股票代码:002043 股票简称:兔宝宝 公告编号:2015-71 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开; 2、本次股东大会没有出现否决议案的情形; 3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形; 4、本次会议审议的议案均需要对中小投资者的表决单独计票。 一、会议召开情况 1、会议召集人:公司董事会 2、表决方式:采取现场会议和网络投票及征集投票权相结合的方式 3、会议召开时间:现场会议召开时间:2015年10月20日下午14:00;网络投票时间: 2015年10月19日~2015年10月20日,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为:2015年10月20日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年10月19日下午15:00至2015年10月20 日下午15:00的任意时间。 4、现场会议召开地点:浙江省德清县武康镇临溪街588号公司总部三楼会议室 5、会议主持人:公司董事长丁鸿敏 6、股权登记日:2015年10月13日; 7、召开会议的通知刊登在2015年9月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网。 8、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市 规则》及《公司章程》等有关规定。 二、会议出席情况 1、参加本次股东大会的股东及股东代表12人,代表的股份数178,590,194股,占公 司总股份总数的36.88%。其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人7人,代表股份 数7,093,800股,占公司股本总数的1.46%,占出席会议有效表决权总数的3.97%。具体 情况如下: (1)出席本次现场会议的股东及股东代表共7名,代表的股份数177,430,849股,占 公司股份总数的36.64%; (2)通过网络投票系统出席本次会议的股东共5名,代表的股份数1,159,300股,占 公司股份总数的0.24%; 2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。 三、议案审议和表决情况 本次股东大会无否决或取消提案的情况,也无新提案提交表决。 大会以现场记名投票、网络投票及征集投票权相结合的方式逐项审议了各项议案, 通过决议如下: (一)审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (二)审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (三)审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 1、交易方案 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 2、本次交易标的资产的作价方式及支付 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 3、发行股份的种类和面值 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 4、发行方式及发行对象 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 5、发行价格 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 6、发行数量 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 7、上市地点 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 8、锁定期安排 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 9、期间损益 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 10、上市公司滚存未分配利润安排 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 12、本次发行决议有效期 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (四)《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (五)审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (六)审议通过了《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订附生效条件的< 发行股份购买资产协议>的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (七)审议通过了《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润补偿协议>的议 案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (八)审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜 的议案》 本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。 表决结果:同意 177,477,394 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份 总数的 99.38%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 0.62%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (十)审议通过了《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》 本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。 表决结果:同意 177,477,394 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份 总数的 99.38%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 0.62%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (十一)审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评估报告的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (十二)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (十三)审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》 本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。 表决结果:同意 177,477,394 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份 总数的 99.38%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 0.62%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (十四)审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。 表决结果:同意 177,477,394 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份 总数的 99.38%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 0.62%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (十五)审议通过了《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致 行动人免于以要约方式增持股份的议案》 本议案的有效表决股份数为 9,900,688 股,其中:关联股东德华集团控股股份有限 公司、陆利华、徐俊回避了本议案的表决。 表决结果:同意 8,787,888 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 88.76%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数 的 11.24%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (十六)审议通过了《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》 本议案的有效表决股份数为 178,590,194 股。 表决结果:同意 177,477,394 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份 总数的 99.38%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 0.62%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 (十七)审议通过了《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易的议案》 本议案的有效表决股份数为 17,470,204 股,其中:关联股东德华集团控股股份有 限公司回避了本议案的表决。 表决结果:同意 16,357,404 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份 总数的 93.63%,反对 1,112,800 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总 数的 6.37%,弃权 0 股。 其中代表中小股东股份数为 7,093,800 股,其中同意 5,981,000 股,占出席会议中 小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 84.31%,反对 1,112,800 股,占出席会议 中小股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 15.69%,弃权 0 股。 四、律师出具的法律意见 浙江天册律师事务所律师出席本次股东大会,进行了现场见证并出具了法律意见 书,认为:“兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决 程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果合法、有效。” 五、备查文件 1、2015年第一次临时股东大会决议; 2、浙江天册律师事务所律师出具的关于公司2015年第一次临时股东大会的法律意 见书。 特此公告。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董 事 会 2015 年 10 月 21 日