申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

      使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
(2014 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的事项进行了
核查，具体情况如下：
    一、非公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078 号文）核准，公司向德
华集团控股股份有限公司等共计 6 家特定对象共发行 5,200.989 万股人民币普通
股（A 股），发行价格为每股人民币 9.10 元，募集资金总额为人民币 473,289,999
元，扣除发行费用 14,962,523.89 元，募集资金净额为人民币 458,327,475.11
元。天健会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于 2011 年
8 月 11 日出具了天健验[2011]325 号《验资报告》。
    二、本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的相关情况
    （一）投资保本型理财产品的基本情况

    为了提高募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金在最高额度不超过11,000
万元的范围内，投资保本型理财产品。
    1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司和股东收益。
    2、投资额度：最高额度不超过人民币 11,000 万元。在上述额度内，资金可
循环使用。
    3、投资品种：主要投向低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，
不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》中涉及风险投资的品种。
    4、投资期限：自董事会决议通过之日起一年内有效。
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    （二）投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，受宏观经济影响，
不排除该项投资受到政策及市场波动的影响。
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的
实际收益不可预期。
    2、风险控制措施
    （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现
或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    （2）公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项
投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，
向董事会审计委员会报告。
    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的
保全措施，控制投资风险。
    （4）公司董事会负责根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
    （三）本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的相关程序
    2015年10月22日，兔宝宝第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金和自有资金进行理财和信托产品投资及委托贷款业务的议案》，并
经独立董事、监事会同意。根据《公司章程》的有关规定，该议案无须提交公司
股东大会审议批准。
    三、保荐机构的核查结论
    保荐代表人查阅了本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的相关
董事会文件，并通过与兔宝宝董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核
查；经核查，保荐机构认为：
    1、关于本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的事项，公司履行
了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同
意的意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规
的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

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    2、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的
正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，
能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋
取较好的投资回报。
    3、保荐机构对兔宝宝使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的事项无
异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的核查意见》之签署
页）




保荐代表人签字：




           崔   勇                                   罗 捷




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                                                          年   月   日




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