浙江天册律师事务所



关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司



   发行股份购买资产暨关联交易之



          补充法律意见书（二）




             浙江天册律师事务所
 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
     电话：0571 8790 1111   传真：0571 8790 1500
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                          浙江天册律师事务所

                 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                    发行股份购买资产暨关联交易之

                         补充法律意见书（二）


                                                  编号：TCYJS2015H1009 号

                             第一部分 引言


致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司


     浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，担任兔宝宝本次发行股份
购买资产（以下简称“重大资产重组”）项目的专项法律顾问，已于2015年9月28日
就本次重大资产重组事宜出具了编号为“TCYJS2015H0772号”的《关于德华兔宝宝
装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 以下简称“《法
律意见书》”）并于2015年10月20日出具了编号为“TCYJS2015H0861号”的《关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。


     根据中国证券监督管理委员会“153081号”《行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的要求，本所现就公司本次重大资产重组的有关事宜出具本补充法律意见书。


     除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2015H0772号”
《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用
于本补充法律意见书。




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                      第二部分 对反馈意见的回复


反馈意见 3：申请材料显示，本次交易前，丁鸿敏通过德华集团控制上市公司 33.27%
的股份，本次交易完成后，丁鸿敏及德华集团、德华创投合计持有上市公司 37.38%
的股权，触发要约收购义务。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，补充披露丁鸿敏及其一致行动人是否符合豁免要约收购条件。2）根据《证
券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，对丁鸿敏及其一致
行动人本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排。请独立财务股份和律师核
查并发表明确意见。

回复如下：

     （一）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，补充披露丁鸿敏及其
一致行动人是否符合豁免要约收购条件
     1、丁鸿敏及其一致行动人于本次交易中将触发要约收购义务
     经本所律师核查，德华集团为公司的控股股东，丁鸿敏为公司的实际控制人，德
华创投为德华集团的控股子公司，德华集团及德华创投同受丁鸿敏控制，与丁鸿敏构
成一致行动人。
     根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申
请免除发出要约。”
     本次交易前，丁鸿敏通过德华集团控制上市公司 33.27%的股份，本次交易中丁
鸿敏及其一致行动人德华创投以其持有的多赢网络股权认购增持上市公司股份，本次
交易完成后，丁鸿敏及德华集团、德华创投合计持有上市公司 37.38%的股权，因此，
丁鸿敏及其一致行动人于本次交易中将触发其对上市公司股东的要约收购义务。
     2、丁鸿敏及其一致行动人符合豁免要约收购条件
     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，


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投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；……”
     本次交易中，丁鸿敏及其一致行动人德华创投以其持有的多赢网络股权认购上市
公司向其发行的新股；本次交易完成后，丁鸿敏及其一致行动人德华集团、德华创投
将合计持有上市公司 37.38%的股份；丁鸿敏及德华创投已承诺其本次非公开发行中
认购的上市公司股份在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；上市公司 2015 年第
一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及
其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》，豁免德华集团及其一致行动人以要
约方式增持上市公司股份，其中关联股东已回避表决。综上，丁鸿敏及其一致行动人
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的上述规定，可以免于向中
国证监会提出免于发出要约的申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
     综上，本所律师认为，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，丁鸿敏
及其一致行动人符合豁免要约收购条件。
     （二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
对丁鸿敏及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排
     根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在
上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二
个月内不得转让。
     本次交易前，丁鸿敏及其一致行动人德华创投未直接持有上市公司股份，丁鸿
敏通过德华集团持有上市公司 33.27%的股份。
     为明确丁鸿敏本次交易前通过德华集团间接持有的上市公司股份锁定期安排，
德华集团和丁鸿敏分别出具了《关于延长股份锁定期的承诺函》。
     德华集团承诺：将其现持有的兔宝宝股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份
的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份
完成股份登记之日晚于 2017 年 1 月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交
易新增股份完成股份登记之日起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期
间中孰长者简称“延长锁定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让
该等股份，亦不会要求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因

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此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。
     丁鸿敏承诺：在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团
的股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承
担由此产生的全部法律责任。
     综上，本所律师认为，丁鸿敏及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份之
上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条
的规定。



反馈意见 15：申请材料显示，多赢网络存在未决诉讼。请你公司补充披露相关诉讼
事项的最新进展情况、相关会计处理及对多赢网络经营业绩的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。

     回复如下：
     （一）未决诉讼最新进展情况
     2015 年 3 月，多赢网络（原告）诉浙江子味食品有限公司（被告）网络服务合
同纠纷案由杭州市西湖区人民法院立案，多赢网络请求被告支付代运营服务费 9 万元
及 2014 年 4 月的销售提成 35,769.26 元，并承担诉讼费用。
     根据公司的说明及多赢网络该案代理律师浙江德名律师事务所陈国平于 2015 年
11 月 12 日出具的复函，相关进展情况如下：
     杭州市西湖区人民法院于 2015 年 8 月 24 日第一次开庭，被告通过邮寄答辩状进
行答辩。由于需要补充证据，该案尚未审理完毕，之后被告处于失联状态，第二次开
庭的传票无法送达被告。根据民事诉讼法的有关规定，杭州市西湖区人民法院已于
2015 年 11 月 13 日在《浙江法制报》上发布公告，自公告之日起，经过 60 日即视为
送达，并定于公告期满后第 3 日上午 9 时 30 分（遇法定节假日顺延）在杭州市西湖
区人民法院公开开庭审理。
     （二）未决诉讼的相关会计处理情况
     1、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，或有事项是指过去的
交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事
项。根据多赢网络出具的说明及“天健审〔2015〕6795 号”《审计报告》，截至 2015
年 9 月，该案尚在审理过程中，多赢网络系根据合同法提起正当的诉讼请求，预计胜

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诉可能性较大，因此多赢网络按账龄法对于应收浙江子味食品有限公司的账款按 10%
的比例计提坏账准备。
     2、根据多赢网络的说明及该案前述最新进展情况，目前被告已处于失联状态，
即使生效判决要求被告支付代运营服务费 9 万元及销售提成 35,769.26 元，多赢网络
预计该案执行难度很大。根据谨慎性原则以及多赢网络的应收账款会计政策，多赢网
络已对应收浙江子味食品有限公司的账款单独进行减值测试并根据测试结果全额计
提坏账准备。
     （三）未决诉讼对多赢网络经营业绩的影响
     根据多赢网络的说明，截至 2015 年 9 月 30 日，多赢网络账面应收浙江子味食品
有限公司的账款余额为 125,769.26 元，占 2015 年 9 月 30 日多赢网络账面应收账款余
额的比例约为 4%。拟全额计提坏账准备 125,769.26 元，该资产减值损失占 2015 年
1-9 月净利润的比例约为 1%。综上，本所律师认为，上述未决诉讼涉诉金额较小，
对多赢网络经营业绩的影响较小。



反馈意见 16：申请材料显示，报告期内，多赢网络出让了原子公司杭州多阳电子商
务有限公司、杭州满味电子商务有限公司股权。请你公司补充披露多赢网络转让上
述股权的原因、具体情况及对多赢网络生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。

     回复如下：
     （一）转让杭州多阳电子商务有限公司股权
     根据杭州多阳电子商务有限公司（以下简称“多阳电子”）的工商登记资料、多
赢网络及股权受让方杭州修格信息科技有限公司（以下简称“杭州修格”）的说明并
经本所律师核查，多阳电子设立于 2014 年 3 月 31 日，注册资本为 50 万元，其中多
赢网络出资 25.50 万元，占注册资本的 51%；其他股东杭州耀阳丝绸有限公司、朱雪
琴的出资比例分别为 40%、9%。
     多阳电子设立时拟从事丝绸类产品的互联网销售，但设立后一直未开展实际经营
活动。2014 年 9 月，多阳电子全体股东讨论决定不再继续经营公司，拟注销多阳电
子或转让公司股权，最终经多阳电子股东会同意，多阳电子全体股东将其所持公司全
部股权转让给杭州修格，其中，多赢网络将其所持多阳电子 51%的股权计 25.50 万元

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出资以 25.50 万元的价格转让给杭州修格。根据相关款项支付凭证及杭州修格的确认，
杭州修格已向多赢网络支付全部股权转让款 25.50 万元。多阳电子于 2014 年 9 月 18
日就本次股权转让完成工商变更登记。
     因多阳电子自设立后至本次股权转让前，一直未开展实质性经营活动，且多赢网
络已通过本次股权转让收回其全部投资 25.50 万元，本所律师认为，多赢网络转让多
阳电子股权未对多赢网络的生产经营造成重大影响。
     （二）转让杭州满味电子商务有限公司股权
     根据杭州满味电子商务有限公司（以下简称“杭州满味”）的工商登记资料、多
赢网络的说明、本所律师对股权受让方谢忠良的访谈并经本所律师核查，杭州满味设
立于 2014 年 1 月 8 日，注册资本为 108 万元，全部由多赢网络出资。
     多赢网络拟自行开发经营自有互联网食品垂直销售平台，于是出资设立了杭州满
味，公司设立后从事了相关的业务开拓，但始终未达到预期效果。2015 年 4 月，多
赢网络将其所持杭州满味 100%的股权计 108 万元出资以 108 万元的价格转让给谢忠
良。根据相关款项支付凭证及谢忠良的确认，谢忠良已向多赢网络支付全部股权转让
款 108 万元。杭州满味于 2015 年 4 月 22 日就本次股权转让完成工商变更登记。
     杭州满味自设立后至本次股权转让期间的经营始终未达到预期效果，且多赢网络
已通过本次股权转让收回其全部投资 108 万元，本所律师认为，多赢网络转让杭州满
味股权未对多赢网络的生产经营造成重大影响。



反馈意见 17：申请材料显示，多赢网络全资子公司崇优科技于 2015 年 7 月成立，崇
优科技旗下的领啦网于 2014 年 6 月正式上线运营。请你公司补充披露崇优科技成立
前领啦网的运营主体和运营情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     回复如下：
     领啦网（http://www.lingla.com）于 2014 年 6 月正式上线运营，是专注于为终端
消费者提供商品试用及商品导购服务、也为入驻各大电商的传统品牌企业及其所推新
品、各类促销提供推广而设立的营销推广平台。
     根据多赢网络的说明、领啦网业务相关合同及财务资料并经本所律师核查，在崇
优科技成立前，领啦网的运营主体为多赢网络。多赢网络于 2014 年 2 月做出运营领
啦网的计划，并在公司内部组建领啦网项目组，专门负责领啦网的开发、筹备及上线

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后的运营工作。截至 2014 年 12 月 31 日，领啦网合作商家数量为 0.64 万，注册用户
数量为 10.20 万，2014 年 6-12 月实现收入 195.36 万元；截至 2015 年 6 月 30 日，领
啦网合作商家数量为 1.43 万，注册用户数量为 21.5 万，2015 年 1-6 月实现收入 293.74
万元。
     随着领啦网业务的快速发展，多赢网络决定成立全资子公司独立运营领啦网相关
业务，因此多赢网络于 2015 年 7 月 10 日出资设立崇优科技。崇优科技设立后，原领
啦网运营所涉及的业务、人员、资产也相应转移至崇优科技。领啦网由崇优科技运营
以来，截至 2015 年 9 月 30 日，领啦网合作商家数量为 2.19 万，注册用户数量为 27.1
万，2015 年 7-9 月实现收入 374.16 万元，经营未受影响并呈现增长趋势。
     综上，本所律师认为，崇优科技承接领啦网业务之前，领啦网业务有明确的运营
主体。多赢网络基于业务发展需要而将领啦网业务转移至崇优科技后，不会对其经营
构成不利影响。


     本补充法律意见书正本一（1）式五（5）份，无副本。
     本补充法律意见书出具日期为 2015 年 12 月 3 日。
                          （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2015H1009号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字
盖章页）




     浙江天册律师事务所




     负责人：章靖忠


     签   署：
                                           承办律师：吕崇华


                                           签    署：




                                           承办律师：赵   琰


                                           签    署：




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