德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事

              关于签署《利润补偿协议之补偿协议》的

                                独立意见


    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）拟通过向
特定对象以发行股份的方式，购买德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁
茜、王晓斌、袁仁泉、汪军合计持有的杭州多赢网络科技有限公司100%的股权（上
述交易以下简称“发行股份购买资产”或“重大资产重组”）。
    为进一步保障公司及股东特别是中小股东的合法权益，本次重大资产重组的发行
对象德华创业投资有限公司、丁鸿敏同意与《利润补偿协议》原签订方公司及高阳、
陈密、袁茜、袁仁泉、汪军共同签订《利润补偿协议之补充协议》，并同意按该补充
协议的约定承担相应补偿责任。
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》等有关规定，兔宝宝全
体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次发行股份购买资
产暨关联交易各方所签订的《利润补偿协议之补充协议》进行了认真审核。公司独立
董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
    本次公司与德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军
签订的《利润补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，我们同意公司与上述各方签订《利润补偿协议之补充协议》。
                          （以下无正文，签署页附后）




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（此页无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事关于签署<利润补偿
协议之补充协议>的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




                    独立董事：
                                 刘志坤         罗金明         韩灵丽



                                          2015 年 12 月 3 日