证券代码： 002043          证券简称：兔宝宝            公告编号： 2016-003


                    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
      发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    本公司于 2015 年 10 月 19 日，在深圳证券交易所网站披露了《德华兔宝宝装

饰新材股份有限公司公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以

下简称“报告书”）。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组

申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告

书更新、修订的主要内容说明如下：

   1、因本次重组已取得中国证监会的证监许可[2016]26 号核准文件，报告书已在

本次交易的决策过程等处增加前述核准的说明，更新了本次交易已取得中国证监会

核准的事项，并删除了全文与审核相关的风险提示。

   2、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易业绩补偿方案符合中国证监会

的相关规定，具体详见报告书“重大事项提示/四、利润承诺补偿”、“第九节 本次

交易合同的主要内容/二、利润补偿协议”、“第十节 交易的合规性分析/三、本次交

易业绩补偿方案符合证监会的相关规定”。

   3、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次业绩补偿的利润承诺金额的计算与

收益法评估中预测净利润金额之间的勾稽关系，以及承诺净利润是否足额覆盖收益

法评估预测的多赢网络母公司及子公司净利润，具体详见报告书“第八节 交易标的

评估和估值/十二、承诺净利润与收益法评估中预测净利润金额之间的勾稽关系”。

   4、根据《一次反馈意见》，补充披露了丁鸿敏及其一致行动人是否符合豁免要

约收购条件，以及对丁鸿敏及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份作出锁

定期的安排，具体详见报告书“第一节 重大事项提示/八、重组相关各方做出的重

要承诺”、“第三节 本次交易概况/三、本次交易的主要内容/（四）交易方案”、“第

七节 发行股份情况/一、本次交易发行股份的基本情况/（五）股份锁定安排”、以
及“第十节 交易的合规性分析/四、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六

十三条相关规定”。

    5、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络的行业地位、竞争优势及劣势，

具体详见报告书“第六节 交易标的/二、交易标的的业务与技术/（二）主要经营模

式和服务内容”、“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况

的讨论与分析/（三）行业主要法律法规及相关政策”、“（四）标的公司所处行业概

况、供求格局及发展前景”、“三、交易标的的行业竞争情况/（一）市场需求及竞争

格局概况”、“（二）标的公司行业地位”、“（三）标的公司竞争及劣势”。

    6、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络的核心竞争能力，利趣网和领

啦网相对其他返利和试用网站的竞争优势，具体详见报告书“第六节 交易标的/二、

交易标的的业务与技术/（四）主要服务收入情况”、“（五）人员构成及薪酬情况”、

“（七）标的公司研发情况”、“第十一节 管理层讨论与分析/三、交易标的的行业竞

争情况/（三）标的公司竞争及劣势”。

    7、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络预测期收入及净利润持续高速

增长的主要原因及相关风险因素，具体详见报告书“第八节 交易标的评估或估值/

十四、多赢网络预测期收入及净利润持续高速增长的主要原因及相关风险因素”。

    8、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络收益法评估对 2015 年营业收入

预计的合理性以及 2015 年承诺利润的可实现性，具体详见报告书“第八节 交易标

的评估或估值/十三、标的公司 2015 年度收入预测合理性及 2015 年承诺利润可实现

性分析”。

    9、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络收益法评估增值的主要原因及

合理性，具体详见报告书“第八节 交易标的评估或估值/六、本次评估增值原因分

析”。

    10、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络收益法评估与资产基础法评估

结果存在差异的主要原因及合理性，以及多赢网络资产基础法评估中对小葵科技采

用收益法评估结果的原因及合理性，具体详见报告书“第八节 交易标的评估或估值

/五、两种方法下评估价值的比较及评估结果的选取”、“三、资产基础法评估情况/

（一）长期股权投资的评估及增值情况”。
   11、根据《一次反馈意见》，补充披露了本次交易评估作价的合理性，具体详见

报告书“第八节 交易标的评估或估值/十一、上市公司董事会评估的合理性以及定

价的公允性分析/（二）标的资产交易定价的公平合理性分析”。

   12、根据《一次反馈意见》，补充披露了报告期多赢网络毛利率波动的原因及合

理性，以及季节性因素对多赢网络报告期各季度收入和净利润的影响，具体详见报

告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能

力分析/（二）标的公司盈利能力分析”。

   13、根据《一次反馈意见》，补充披露了将股东、高级管理人员之间资金往来计

入经营活动现金流量的原因及合理性，具体详见报告书“第十三节 同业竞争和关联

交易/二、本次交易对关联交易的影响/（一）报告期内交易标的关联交易情况”、“第

十一节 管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析/

（三）标的公司现金流量情况分析”。

   14、根据《一次反馈意见》，补充披露了兔宝宝借助多赢网络实现全网营销、建

设兔宝宝独立商城，打造家装垂直电商运营平台的后续计划及整合措施，具体详见

报告书“第三节 本次交易概况/五、本次交易目的”、“第十一节 管理层讨论与分析

/七、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”。

   15、根据《一次反馈意见》，补充披露了标的公司返利服务业务及代经销业务收

入确认是否存在滞后，是否与人工成本等营业成本相匹配，具体详见报告书“第十

一节 管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（二）

标的公司盈利能力分析”。

   16、根据《一次反馈意见》，补充披露了相关诉讼事项的最新进展情况、相关会

计处理及对多赢网络经营业绩的影响，具体详见报告书“第六节 交易标的情况/六

未决诉讼情况”、“第十一节 管理层讨论与分析/四、交易标的最近两年一期财务状

况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”。

   17、根据《一次反馈意见》，补充披露了多赢网络转让原子公司杭州多阳电子商

务有限公司、杭州满味电子商务有限公司股权的原因、具体情况及对多赢网络生产

经营的影响，具体详见报告书“第六节交易标的/一、交易标的的基本情况/（四）

下属公司情况”。
   18、根据《一次反馈意见》，补充披露了崇优科技成立前领啦网的运营主体和运

营情况，具体详见报告书“第六节 交易标的/二、交易标的业务与技术/（二）主要

经营模式和服务内容”。

   特此公告。




                                       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                                                  董   事   会

                                                2016 年 1 月 8 日