申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年一月
声明和承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任德华兔宝宝装饰新材股
份有限公司（以下简称“兔宝宝”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）本
次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表，旨在就
本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各
方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由兔宝宝、德华创业投资
有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军及杭州多赢网络
科技有限公司（以下简称“多赢网络”、“标的公司”）提供。兔宝宝、多赢网
络和交易对方已向本独立财务顾问保证：其为本次交易所提供信息的真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对兔
宝宝全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾
问的职责范围并不包括应由兔宝宝董事会负责的对本次交易事项在商业上的可
行性评论，不构成对兔宝宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到
2
有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读兔宝宝董事会发布的关于《德
华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订
稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查
验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表
独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财
产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
3
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、上市公司、
指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
兔宝宝
发行人采取发行股份购买资产的方式购买德
本次交易、本次发行、本
华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓
次收购、发行股份购买资 指
斌、袁仁泉、汪军持有的多赢网络 100%的
产
股权
本次交易前，丁鸿敏及其控制的企业德华创
过桥收购 指 投已配合兔宝宝的本次收购先行实施对多赢
网络 70%股权的收购
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王
交易对方 指
晓斌、袁仁泉、汪军
兔宝宝、德华创业投资有限公司、丁鸿敏、
交易双方 指
高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军
德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁
补偿主体 指
仁泉、汪军
德华集团 指 德华集团控股股份有限公司
德华创投 指 德华创业投资有限公司
标的资产、交易标的 指 杭州多赢网络科技有限公司 100%的股权
标的公司、多赢网络 指 杭州多赢网络科技有限公司
小葵科技 指 杭州小葵科技有限公司
崇优科技 指 杭州崇优科技有限公司
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕480 号
《资产评估报告》、《标 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司拟以发
的资产评估报告》、评估 指 行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络科
报告 技有限公司股东全部权益价值评估项目资
产 评 估 报 告》”
交易对方将标的资产过户至上市公司名下的
交割日 指
工商变更登记完成之日
兔宝宝审议本次发行股份购买资产相关事宜
定价基准日 指
的董事会决议公告日（即 2015 年 9 月 29 日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
4
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办
《财务顾问办法》
法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、
《发行股份购买资产协 袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军于 2015 年 9
指
议》 月 28 日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股
份有限公司之发行股份购买资产协议》
兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军
《利润补偿协议》 指 于 2015 年 9 月 28 日签署的《关于德华兔宝
宝装饰新材股份有限公司之利润补偿协议》
兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、
《利润补偿协议之补充 袁茜、袁仁泉、汪军于 2015 年 12 月 3 日签
指
协议》 署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司之利润补偿协议之补充协议》
独立财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐公司
天册律师、律师 指 浙江天册律师事务所
天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、评估机构、坤元
指 坤元资产评估有限公司
评估
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：本独立财务顾问报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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一、本次交易方案概述
本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创投已配合公
司的本次收购先行实施对多赢网络 70%股权的收购（以下简称“过桥收购”）。
本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等 8 名交易
对方发行股份购买其合计持有的多赢网络 100%股权。本次交易完成后，兔宝宝
将持有多赢网络 100%的股权。
二、本次交易具体情况
交易对方拟出售标的公司股权情况及支付对价如下表：
序
股东名称 持有多赢网络比例 交易对价金额（元） 股份发行数量（股）
号
1 德华创投 50.00% 250,000,001.82 33,875,339
2 丁鸿敏 20.00% 100,000,003.68 13,550,136
3 高 阳 18.58% 92,955,092.58 12,595,541
4 陈 密 5.23% 26,130,092.94 3,540,663
5 袁 茜 2.21% 11,024,996.76 1,493,902
6 王晓斌 1.84% 9,194,904.36 1,245,922
7 袁仁泉 1.84% 9,194,904.36 1,245,922
8 汪 军 0.30% 1,499,999.76 203,252
合计 100% 500,000,000.00 67,750,667
本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络 100%股权。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为多赢网络全体股东。上述股东以持有的
多赢网络股权认购本次发行的股份。
（三）本次交易价格
根据评估师出具的坤元评报[2015] 480 号《资产评估报告》，截至 2015 年 6
月 30 日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为 984.16 万元，采用收益法评估，
多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为 50,274.99 万元。经交易各方友好
协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司
股票均价的 90%，即 7.38 元/股。以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的
6
价格为 50,000 万元。
（四）本次交易涉及股份支付的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决
议公告日，即 2015 年 9 月 28 日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.38 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%。本次发行完成前上市公司如发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权
除息处理，发行数量也将相应调整。
（五）本次发行数量及其对于上市公司股权结构的影响
1、本次发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为
50,000.00 万元，按本次 7.38 元/股的发行价格测算，公司拟向交易对方发行
67,750,667 股，占发行后总股本数量的 12.27%。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
按照交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
2、对于上市公司股权结构的影响
以 发 行 股 份 67,750,667 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 将 由
484,249,780 股变更为 552,000,457 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 德华集团 161,119,990 33.27% 161,119,990 29.19%
2 德华创投 - - 33,875,339 6.14%
7
3 丁鸿敏 - - 13,550,136 2.45%
4 高 阳 - - 12,595,541 2.28%
5 陈 密 - - 3,540,663 0.64%
6 袁 茜 - - 1,493,902 0.27%
7 王晓斌 - - 1,245,922 0.23%
8 袁仁泉 - - 1,245,922 0.23%
9 汪 军 - - 203,252 0.04%
10 兔宝宝现有其他股东 323,129,790 66.73% 323,129,790 58.54%
合计 484,249,780 100.00% 552,000,457 100.00%
（六）本次发行股份的锁定期限
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以多赢网络股权认购而取得的上市公
司股份锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个
月内不得转让。本次交易完成后6个月内如兔宝宝公司股票连续20
德华创投、丁鸿敏 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，德华创投、丁鸿敏持有兔宝宝本次发行的股份的锁
定期自动延长6个月。
高阳、陈密、袁茜、王 本次非公开发行中认购的兔宝宝股份在本次发行结束之日起36个
晓斌、袁仁泉、汪军 月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
德华创投、丁鸿敏的一致行动人德华集团还承诺：“将其现持有的兔宝宝股
份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的锁定期届满日由 2016 年 1 月 6 日延
长至 2017 年 1 月 6 日。若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2016 年 1
月 6 日，则德华集团现持有的兔宝宝股份自本次交易新增股份完成股份登记之日
起延长锁定 12 个月（为便于表述，以下将上述两个期间中孰长者简称“延长锁
定期”）。在延长锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等股份，亦不会要
求兔宝宝回购该等股份。若在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全
部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法律责任。”丁鸿敏承诺：“在延长锁定
期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的德华集团的股份。若在延长锁定期
内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上缴兔宝宝，并承担由此产生的全部法
律责任。”
同时，以上全部交易对方承诺“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
8
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（七）本次发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小板上市。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
三、交易对方基本情况
（一）德华创投
名称 德华创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 5,000 万元人民币
注册号 330521000035438 法定代表人 程树伟
组织机构代码 77648916-5 税务登记证号码 330521776489165
注册地 德清县洛舍镇东直街 288 号
主要经营场所 德清县临溪街 588 号 5 楼
成立日期 2005 年 6 月 20 日
经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管
理机构
（二）丁鸿敏
1、基本情况
姓名 丁鸿敏 性别 男
曾用名（如有） 无 其它国家和地 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33052119631220****
住所 德清县武康镇隐龙山庄****
通讯地址 浙江省德清县武康镇临溪街 588 号兔宝宝行政大楼 5 楼
9
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
德华集团 2005 年 5 月—至今 董事长 持有德华集团 51.702%的股权
通过德华集团间接持有兔宝宝
兔宝宝 2005 年 5 月—至今 董事长
33.27%的股权
丁鸿敏目前持有德华集团 51.702%的股权，通过德华集团间接持有兔宝宝
33.27%的股权。除德华集团及兔宝宝外，根据公开披露内容，丁鸿敏控制的企业
和关联企业有：
序
企业名称 注册资本 主营业务 关联关系
号
德华集团持有该公司 90%
创业投资业 的股权，德清联盛投资有限
1 德华创投 5,000 万元
务 公司持有该公司 10%的股
权
林木种植、抚 德华集团持有该公司 100%
2 浙江德华林业科技有限公司 8,000 万元
育 的股权
福建省光泽县德华林业科技 林木种植、抚 浙江德华林业科技有限公司
3 300 万元
有限公司 育 持有该公司 100%的股权
德华集团持有该公司 75%的
4 浙江德维环保科技有限公司 800 万美元 未实际经营
股权
浙江德华木皮市场管理有限 木皮市场经 德华集团持有该公司 90%的
5 1,680 万元
公司 营管理 股权
游艇制造、销 德华集团持有该公司 78.97%
6 德清德航游艇制造有限公司 1,000 万元
售 的股权
浙江德华房地产开发有 房地产开发 德华集团持有该公司 60%
7 5,000 万元
限公司 经营 的股权
浙江德华房地产开发有限
德清德华房地产开发有 房地产开、经
8 5,000 万元 公司持有该公司 60%的股
限公司 营
权
德华集团持有该公司 33%
德清县德泰置业有限公 房地产开发 的股权，浙江德华房地产开
9 1,000 万元
司 经营 发有限公司持有该公司
67%的股权
浙江德华房地产开发有限
房地产开发
10 德清德嘉置业有限公司 5,000 万元 公司持有该公司 80%的股
经营
权
浙江德华房地产开发有限
浙江德清鸿达房地产开发有 房地产开发经
11 2,300 万元 公司持有该公司 100%的股
限公司 营
权
浙江德华房地产开发有限
宿迁德华房地产开发有限公 3,000 万 房地产开发经
12 公司持有该公司 100%的股
司 营
权
10
序
企业名称 注册资本 主营业务 关联关系
号
德华集团持有该公司 10%
湖州德华物业管理有限 的股权，浙江德华房地产开
13 50 万元 物业管理
公司 发有限公司持有该公司
90%的股权
德清县德翔工艺品有限 工艺品生产 德华集团持有该公司 51%
14 380 万元
公司 销售 的股权
洛舍漾生态旅游开发有 旅游项目开 德华集团持有该公司 51%
15 1,000 万元
限公司 发经营 的股权
钢琴及配件生 德华集团持有该公司 45%
16 浙江珠江德华钢琴有限公司 1,000 万元
产、销售 的股权
丁鸿敏配偶沈惠芳持有该
公司 80%的股权，丁鸿敏
17 德清联盛投资有限公司 2,000 万元 投资管理
女儿丁思婕持有该公司
20%的股权
丁鸿敏弟弟程健敏持有该
浙江豪鼎实业投资有限 公司 80%的股权，程健敏
18 3,000 万元 实业投资
公司 配偶杨文杰持有该公司
20%的股权
杭州德华兔宝宝装饰材 浙江豪鼎实业投资有限公
19 1,500 万元 装饰材料零售
料有限公司 司持有该公司 100%的股权
杭州德华兔宝宝装饰材料
装饰材料零
20 德清华展木业有限公司 100 万元 有限公司持有该公司 51%
售
的股权
杭州德华兔宝宝装饰材料
上海兔宝宝木业有限公 装饰材料零
21 100 万元 有限公司持有该公司 51%
司 售
的股权
（三）高阳
1、基本情况
姓名 高阳 性别 男
曾用名（如有） 无 其它国家和地 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 32092319811001****
住所 江苏省南京市玄武区****
通讯地址 杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园 9 幢 7 楼
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
2007 年 11 月-2015 年
多赢网络 执行董事 持有多赢网络 18.58%的股权
6月
浙江艺商网络科技有 董事长兼 持有浙江艺商网络科技有限公
2014 年 12 月-至今
限公司 总经理 司 67%的股权
杭州秀讯网络科技有 2015 年 5 月-至今 执行董事 持有杭州秀讯网络科技有限公
11
限公司 司 100%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高阳除持有多赢网络 18.58%的股权外，高阳还持有
艺商网络 67%的股权，艺商网络基本情况如下：
名称 浙江艺商网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 1000 万元
注册号 330184000285522 法定代表人 高阳
注册地 杭州余杭区仓前街道文一西路 1500 号 2 幢 134 室
成立日期 2014 年 3 月 27 日
主营业务 艺术品投资交易平台
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子产品、计算
机软硬件、互联网技术；服务：会议会展、组织文化艺术交流活动
（除演出及演出中介）、经济信息咨询（除证券、期货）；收藏品
销售（除文物）
高阳还持有杭州秀讯网络科技有限公司 100%的股权，同时，高阳之母董小
霞持有上饶市鼎盛科技有限公司 50%的股权。以上两公司自设立以来未开展实际
生产经营，杭州秀讯网络科技有限公司、上饶市鼎盛科技有限公司已清算注销完
毕。
（四）陈密
1、基本情况
姓名 陈密 性别 男
曾用名（如有） 无 其它国家和地 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 36010319821014****
住所 江西省南昌市青云谱区塔子桥南路****
通讯地址 杭州市西湖区文一西路 522 号西溪科创园 9 幢 7 楼
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
多赢网络 2011 年 7 月-至今 总经理 持有多赢网络 5.23%的股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈密持有多赢网络 5.23%的股权，其母梁凤娇持有上
饶市鼎盛科技有限公司 50%的股权，该公司自设立以来未开展实际生产经营，目
前已清算注销完毕。
（五）袁茜
1、基本情况
姓名 袁茜 性别 女
曾用名（如有） 无 其它国家和地 无
12
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 33028119821024****
住所 杭州市西湖区翠苑新村三区****
通讯地址 杭州市拱墅区中天西城纪****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
小葵科技 2012 年 1 月-至今 总经理 间接持有小葵科技 2.21%的股权
多赢网络 2015 年 6 月-至今 董事 持有多赢网络 2.21%的股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁茜除直接持有多赢网络 2.21%股权外及间接持有小
葵科技 2.21%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）王晓斌
1、基本情况
姓名 王晓斌 性别 男
曾用名（如有） 无 其它国家和地 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 32010619790126****
住所 北京市朝阳区广渠门外大街****
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
融信景亿咨询（北京） 2008 年 5 月-2012 年 5
副总裁 否
有限公司 月
天信博润（北京）投 持有天信博润（北京）投资管
2012 年 5 月-至今 CEO
资管理有限公司 理有限公司 99%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王晓斌除持有多赢网络 1.84%股权外，王晓斌还持有
天信博润（北京）投资管理有限公司 99%的股权。基本情况如下：
名称 天信博润（北京）投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 5,000 万元
注册号 110107015426278 法定代表人 王晓斌
注册地 北京市石景山区苹果园大街甲 2 号 2 层 205 号
成立日期 2012 年 12 月 3 日
经营范围 投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济
贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（七）袁仁泉
1、基本情况
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姓名 袁仁泉 性别 男
曾用名（如有） 无 其它国家和地 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 34240119801226****
住所 安徽省六安市裕安区城南镇鲍店村****
通讯地址 杭州市西湖区杨梅山路和家园景园****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
执行董事 持有杭州优联网络有限公司 60%
杭州优联网络有限公司 2004 年 8 月-至今
兼总经理 股权
持有杭州瑞联网络有限公司 85%
杭州瑞联网络有限公司 2005 年 6 月-至今 执行董事
的股权
执行董事 持有杭州托宝网络有限公司 80%
杭州托宝网络有限公司 2009 年 6 月-至今
兼总经理 的股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，袁仁泉除持有多赢网络 1.84%股权外，袁仁泉还持有
杭州优联网络有限公司 60%股权、杭州瑞联网络有限公司 85%的股权和杭州托
宝网络有限公司 80%的股权。袁仁泉控制的各公司基本情况如下：
①杭州优联网络有限公司
名称 杭州优联网络有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 50 万元
注册号 330108000016927 法定代表人 袁仁泉
注册地 杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 717C 室
成立日期 2004 年 8 月 26 日
经营范围 技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚拟主
机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：楼宇
综合布线；批发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化设备，
通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目
②杭州瑞联网络有限公司
名称 杭州瑞联网络有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 1000 万元
注册号 330108000003998 法定代表人 袁仁平
注册地 杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 717A 室
成立日期 2005 年 6 月 1 日
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网
信息服务业务）（许可证有效期至 2015 年 3 月 9 日） 一般经营项
目：技术服务、技术开发：计算机软、硬件，互联网信息技术，虚
拟主机；设计、制作：网页（除广告）；服务：主机托管；设计：
楼宇综合布线；批 发、零售：计算机软、硬件及配件，办公自动化
设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经审核的一切合法项目。
③杭州托宝网络有限公司
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名称 杭州托宝网络有限公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 100 万元
注册号 330108000039958 法定代表人 袁仁泉
注册地 杭州市西湖区黄姑山路 29 号颐高大厦 1007 室
成立日期 2009 年 6 月 24 日
经营范围 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网
信息服务业务）（许可证有效期至 2015 年 2 月 7 日） 一般经营项
目：技术服务、技术开发：计算机软、硬件，信息技术；服务：网
页设计，主机托管，楼宇综合布线；批发、零售：计算机软、硬件
及配件，办公自动化设备，通信设备，电子元器件；其他无需报经
审批的一切合法项目。
（八）汪军
1、基本情况
姓名 汪军 性别 男
曾用名（如有） 无 其它国家和地 无
区永久居留权
国籍 中国 身份证号 35072419800418****
住所 杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****
通讯地址 杭州市江干区九堡镇格畈家园南苑****
2、最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
经纬创投（北京）投
2009 年-至今 投资经理 否
资管理顾问有限公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汪军除持有多赢网络 0.3%股权外，汪军未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
四、本次交易的实施过程
2015 年 6 月 2 日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于 2015 年
6 月 1 日停牌；同时，公司于 2015 年 6 月 8 日、2015 年 6 月 15 日、2015 年 6
月 23 日发布《重大事项继续停牌的公告》；
2015 年 6 月 27 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论证
和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请
公司股票自 2015 年 6 月 29 日开市起继续停牌；
2015 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2015 年 7 月 6 日以及之后每间隔一周，公司均已发布《重大资产重组进展
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公告》或《重大资产重组延期复牌公告》；
2015 年 7 月 27 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原计划
于 2015 年 7 月 28 日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部
完成，经公司申请，公司股票将于 2015 年 7 月 28 日起继续停牌。停牌期间，公
司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；
2015 年 9 月 28 日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行
股份购买德华创投持有的多赢网络 50%的股权以及德华创投就本次发行股份购
买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 9 月 28 日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体
股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络 100%的股权；
2015 年 9 月 28 日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关
议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重
组方案及关联交易等事项发表了独立意见；
2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁
茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》；
2015 年 9 月 28 日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润
补偿协议》。
2015 年 10 月 20 日，兔宝宝召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过
了本次交易相关议案。
2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《利
润补偿协议之补充协议》。
2015年12月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
于2015年第109次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2016年1月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]26号），
中国证监会正式核准公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
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批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
五、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
多赢网络就本次发行股份购买资产事宜办理了工商变更登记手续，并于2016
年1月22日取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码为91330106668026243M）。经核查，交易双方已经完成了多赢网络100%
股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，兔宝宝现持有多赢网络
100%股权。
（二）后续事项
兔宝宝向所有交易对方发行的人民币普通股（A股）合计67,750,677股尚未
完成新增股份登记、上市手续。兔宝宝尚需将本次交易涉及的股份变动事宜向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行
政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜
正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：兔宝宝与交易对方已经完成了标的资产的交
付，多赢网络已完成了相关工商变更登记。兔宝宝本次向交易对方发行的股份尚
需向登记结算公司进行登记，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风
险。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查：本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、本次重组过程的信息披露情况
1、兔宝宝审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的第五届董事会第九
次会议和第十二次会议决议已分别于2015年7月2日和2015年9月29日，刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、本次交易之《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》及
相关文件已于2015年10月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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3、兔宝宝审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与
本次交易相关议案的2015年第一次临时股东大会决议已于2015年10月21日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第109次并
购重组委工作会议审核了兔宝宝发行股份购买资产暨关联交易的事项。根据审核
结果，兔宝宝的此次重大资产重组事项获得无条件通过。该审核结果已于2015
年12月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、兔宝宝取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 26号” 《关于核
准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》，该
事项已于2016年1月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：兔宝宝本次发行股份购买资产暨关联交易方
案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》）等法律、法规的规定及要求履
行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关
规定。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：兔宝宝本次交易已获得的批准和核准程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关
信息披露义务。兔宝宝向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属
变更手续，兔宝宝现已持有标的资产多赢网络100%股权。兔宝宝向交易对方发
行的67,750,677股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，兔宝宝将就本次
交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商行政管理
部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；兔宝宝本次发行股份
购买资产暨关联交易的后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之核查意见》
之签章页）
项目主办人： ______________ _______________
罗 捷 陆 晓 航
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 月 日
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