德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
   关于公司第五届董事会第十六次会议审议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所定期报告披露相关事项要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，
对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于续聘会计师事务所的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规
定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公
司第五届董事会第十六次会议审议的《关于续聘2016年度审计机构的议案》发表如下
意见：
    经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审
计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致天健计师事务所
作为公司2016年度审计机构。
    二、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司2015年度与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，
现发表专项说明及独立意见如下：
    1、截至2015年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)
号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不
存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关
联方占用资金情况。
    2、截至2015年12月31日，公司除为控股子公司提供担保外，没有为股东、实际控
制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发
[2003]56)、（证监发[2005]120号）文件规定相违背的担保事项。
    三、关于公司2015年度高管薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，
作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2015
年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表意见如下：
    公司2015年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，
制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
符合公司的实际情况。
    四、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司的独立董事，对公司2015年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度
执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    五、关于2016年度日常关联交易预计的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，对公司2016
年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
    上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证
公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关
联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、
合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、
法规、《公司章程》等的规定。
    六、关于董事会提出公司2015年度利润分配方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规
定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，对公司《2015年度利润分配
方案》后发表独立意见：
    该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并
同意将上述方案提交2015年度股东大会审议。
    七、关于补选独立董事的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真阅读了由公司第五届董
事会第十六次会议提交的《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》及其相关资
料。现就该事项发表如下意见：
       1、本人认为，公司独立董事罗金明先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会专
门委员会相关职务，与实际情况一致，其在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉
尽责，其辞职符合《公司法》、《公司章程》的规定。
       2、经询问了解及认真审阅补选独立董事候选人吴晖先生的教育背景、工作经历，
本人认为，吴晖先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；吴晖先生的任职
资格不存在《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况；吴晖先生未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
       鉴于此，本人同意补选吴晖先生为公司独立董事候选人，并提交公司股东大会审
议。
       八、关于增补董事、监事的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司独立董事，现就公司董事会提名增补陈密先生为公司第五届董事会
董事候选人和公司监事会提名增补姚燕英女士为公司第五届监事会监事候选人之事
宜，发表独立意见如下：
       1、本次董事会提名第五届董事会增补董事候选人的程序符合《公司法》、公司《章
程》的有关规定。我们已审阅了陈密先生的个人简历等基本情况。陈密先生具备《公
司法》等法律法规和公司《章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董
事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职
的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
       我们同意增补陈密先生为公司第五届董事会董事候选人。
       2、本次监事提名第五届监事会增补监事候选人的程序符合《公司法》、公司《章
程》的有关规定。经审阅姚燕英女士个人履历等资料，姚燕英女士具备《公司法》等
法律法规和公司《章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所
应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及
被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
       我们同意增补姚燕英女士为公司第五届监事会监事候选人。
       九、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第十六次会议于 2016 年 3 月 23
日召开，会议审议了《关于聘任公司副总经理的议案》，根据《公司法》、《公司章程》
和《独立董事制度》等有关规定，本人作为公司之独立董事，对公司董事会聘任公司
高级管理人员，发表如下独立意见：
    经审阅陈密先生的个人简历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，
聘任程序合法、有效。同意聘任陈密先生为公司副总经理。
    十、关于限制性股票解锁的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事制度》、《德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司公司章程》等的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事，我们就第五届董事会第十六次会议审议
的《关于确认首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》发表如下独
立意见：
    根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《德华兔宝
宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规
定，我们对公司首次授予的限制性股票第二期解锁的事项进行了审查和监督，认为：
公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首
次授予的限制性股票第二期解锁的条件已经成就，同意公司办理第二期限制性股票解
锁的相关事宜。
    十一、关于修改公司章程的独立意见
    作为公司的独立董事，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
其他相关规定，我们对提交公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于调整公司经
营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》事项发表如下独立意见：
    我们认为，公司本次对公司章程相关条款的修订符合《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》等有关规
定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。我们同意对公司章程作修改，
并同意公司董事会将修改公司章程的相关议案提交公司股东大会审议。




                                       独立董事：刘志坤、罗金明、韩灵丽


                                                2015年3月23日