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                        2015 年度监事会工作报告

       监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，依法履行内部监督职责。2015 年度公
司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关要求，本着恪尽职
守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，认真履行监督、检查职能，对公司资本
运作情况、重大事项决策、生产经营、财务管理以及董事、高级管理人员履职情况等进
行了全面检查、监督，较好地发挥监事会的监督职能，保障了公司股东、特别是中小投
资者的利益，促进了公司的规范运作。
       一、监事会会议情况
       报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，具体情况如下：
序号     会议日期       届次       召开方式                      议案内容
        2015 年 3   第五届监事会              《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
 1                                 现场
        月 10 日    第六次会议                资金的议案》
                                              《公司 2014 年度监事会工作报告》
                                              《公司 2014 年度财务决算报告》
                                              《公司 2014 年度利润分配预案》
                                              《公司 2014 年度报告及摘要的议案》
                                              《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项
        2015 年 3   第五届监事会
 2                                 现场       报告》
        月 23 日    第七次会议
                                              《2014 年度公司内部控制评价报告》
                                              《关于 2015 年度公司日常关联交易的议案》
                                              《关于确认首次授予的限制性股票第一个解锁期
                                              解锁条件成就的议案》
                                              《关于公司会计政策变更的议案》
                                              《公司 2015 年度一季度报告》
        2015 年 4   第五届监事会
 3                                 现场       《关于公司全资子收购德清德航游艇制造有限公
        月 23 日    第八次会议
                                              司部分资产暨关联交易的议案》
                                              《关于 2015 年半年度报告及摘要的议案》
                                              《董事会关于 2015 年半年度募集资金存放与使用
        2015 年 8   第五届监事会
 4                                 现场       情况的专项报告》
        月 13 日    第九次会议
                                              《关于使用部分闲置募集资金与自有资金投资银
                                              行理财产品的议案》
        2015 年 9   第五届监事会              《关于子公司使用募集资金购买资产暨关联交易
 5                                 现场
        月 23 日    第十次会议                的议案》
                                         《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
                                         《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
                                         《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
                                         《关于公司与德华创业投资有限公司等八方签订
                                         附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
                                         《关于公司与高阳等五方签订附生效条件的<利润
                                         补偿协议>的议案》
                                         《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股
                                         份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
                                         的议案》
                                         《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议
                                         案》
                                         《关于批准本次重大资产重组有关审计报告及评
      2015 年 9    第五届监事会
 6                                现场   估报告的议案》
      月 28 日     第十一次会议
                                         《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
                                         性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
                                         公允性的议案》
                                         《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
                                         合规性及提交法律文件的有效性的说明》
                                         《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范
                                         上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条
                                         相关标准的议案》
                                         《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限
                                         公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的
                                         议案》
                                         《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议
                                         案》
                                         《关于公司 2015 年三季度报告的议案》
      2015 年 10   第五届监事会
 7                                现场   《关于使用闲置募集资金和自有资金进行理财和
      月 22 日     第十二次会议
                                         信托产品投资及委托贷款业务的议案》
      2015 年 12   第五届监事会          《公司与高阳等七方签订<利润补偿协议之补充协
 8                                现场
      月3日        第十三次会议          议>的议案》
     上述监事会会议相关公告均刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券
时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
     二、监事会履行监督职责情况
     1、监督公司依法运作情况
     公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，列席公司股
东大会和董事会，并依法对公司决策程序、内控执行和日常经营管理情况进行监督审查，
认为：公司已建立完善的内控体系，公司股东大会、董事会以及管理层运作规范，各项
决策程序合法合规，公司董事、高管在履职过程中没有违反相关规定的行为，不存在损
害公司利益的行为发生。
       2、检查公司财务的情况
       报告期，监事会依法对公司财务运行状况进行了必要的核查，认为：公司财务运作
规范、有效，资金状况良好，财务内控制度健全，能有效防范各类经营风险，未发生控
股股东及关联方非经营性资金占用或资产流失状况。年审机构天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司2015年情况出具了标准无保留意见的审计报告，内容真实、客观地反
映了公司的财务状况和经营成果。
       3、检查募集资金实际投入的情况
       对募集资金的使用情况进行核实，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
       4、核查公司理财投资情况
       监事会对公司使用部分闲置募集资金和自有资金开展短期银行理财业务投资事项
进行核查，认为：公司在不影响日常经营的前提下继续使用部分闲置募集资金和自有资
金开展短期的银行理财业务投资，有利于提高公司资金的使用效率，增加投资收益；同
时所投资的品种为固定收益型或保本浮动收益型等理财产品，风险相对较低。
       5、公司关联交易情况
       监事会对公司2015年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：交易双方遵循了
客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东
的利益。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符
合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
       6、公司对外担保情况
       监事会对公司2015年度发生的对外担保情况进行了监督与核查，认为：报告期公司
没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，对
控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司对外提供担保的有关规定。
       7、检查公司内部控制情况
       报告期，监事会对公司2015年度内部控制制度的建设以及运行情况进行了检查，认
为：公司已建立较为健全的内部控制体系，各项制度得到切实有效的执行，能系统防范
和控制各项经营风险，《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制建设及运行情况。
       8、对股权激励事项的监督情况
       报告期，监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件激励对象名
单进行了核查，认为：公司48名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制
性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
    7、对公司信息披露管理的核查情况
    报告期，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为：公司现已建立较为完
善的信息披露内控制度，并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露义务，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不存在内幕交易等违规情形，未损害公司和全体股
东的权益。

    2016 年，监事会将继续诚信勤勉地履行职责，积极列席股东大会、董事会会议，依
法对董事会和高管的日常履职、公司内部经营管理及财务状况、内部控制运行情况、重
大事项及其履行决策程序的合法合规性进行有效监督，推动公司规范运作水平的进一步
提升。




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                                                监   事   会
                                              2016 年 3 月 23 日