关于 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2015 年度股东大会的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 天册律师事务所 法律意见书 天册律师事务所 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2015 年度股东大会的 法律意见书 编号:TCYJS2016H0322 号 致:德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东 大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等法律、法规和其他有关规范性文件的 要求,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受德华兔宝宝装饰新材股份 有限公司(以下简称“兔宝宝” 或“公司”)的委托,指派吕崇华律师、赵琰律 师参加兔宝宝 2015 年度股东大会,并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供兔宝宝 2015 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相 关文件进行了必要的核查和验证,出席了兔宝宝 2015 年度股东大会,现出具法 律意见如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 (一)经本所律师查验,兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集,召开本 次股东大会的通知,已于 2016 年 3 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网站上公告,并与 2016 年 3 月 28 日做了更正公告。 根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议题为: 1、《公司 2015 年度董事会报告》; 2、《公司 2015 年度监事会报告》; 天册律师事务所 法律意见书 3、《公司 2015 年度财务决算报告》; 4、《公司 2015 年度利润分配预案》; 5、《公司 2015 年度报告及摘要》; 6、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》; 7、《关于 2016 年度公司日常关联交易的议案》; 8、《关于 2016 年度银行综合授信额度的议案》; 9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》; 10、 《关于补选公司第五届董事会董事的议案》; 11、 《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》; 12、 《关于补选公司第五届监事会监事的议案》; 13、 《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。 (二)本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知,本 次现场会议召开时间为:2016 年 4 月 18 日(星期一)下午 13:30,召开地点为 浙江省德清县武康镇临溪街 588 号公司总部三楼会议室。网络投票时间为 2016 年 4 月 17 日(星期日)—2016 年 4 月 18 日(星期一)。其中,通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016 年 4 月 18 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016 年 4 月 17 日 15:00 至 2016 年 4 月 18 日 15:00 期间的任意时间。 上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序 进行,符合法律法规和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》 及本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为: 1、截至 2016 年 4 月 11 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人; 2、公司董事、监事、高级管理人员。 天册律师事务所 法律意见书 3、见证律师。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席本次股东大会现场会议和网 络投票表决的股东共计 38 人,共计代表股份 221,654,440 股,占兔宝宝股本总额 的 40.15%。其中: 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东 28 人,代表 股份 910,171 股,占兔宝宝股本总额的 0.165%; 出席本次股东大会现场会议的股东共计 10 人,共计代表股份 220,744,269 股,占兔宝宝股本总额的 39.99%。 本所律师认为,兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、 法规及规范性文件和公司章程的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取 记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决,并按公司章程规定的程序进行 监票,当场公布表决结果。表决结果如下: 1、《公司 2015 年度董事会报告》; 表决结果:赞成 221,652,128 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 0 股。 2、《公司 2015 年度监事会报告》; 表决结果:赞成 221,652,128 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 0 股。 3、《公司 2015 年度财务决算报告》; 表决结果:赞成 221,652,128 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 0 股。 4、《公司 2015 年度利润分配预案》; 表决结果:赞成 221,652,128 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 0 股。 5、《公司 2015 年度报告及摘要》; 天册律师事务所 法律意见书 表决结果:赞成 221,652,128 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 0 股。 6、《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》; 表决结果:赞成 221,611,528 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 40,600 股。 7、《关于 2016 年度公司日常关联交易的议案》; 表决结果:赞成 13,066,063 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.98%,反对 2,312 股,弃权 40,600 股。 8、《关于 2016 年度银行综合授信额度的议案》; 表决结果:赞成 221,611,528 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 40,600 股。 9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》。 表决结果:赞成 221,611,528 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 40,600 股。 10、 《关于补选公司第五届董事会董事的议案》; 表决结果:赞成票 220,755,471 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.59%。 11、 《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》; 表决结果:赞成票 220,754,472 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.59%。 12、 《关于补选公司第五届监事会监事的议案》; 表决结果:赞成票 220,754,272 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 99.59%。 13、 《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。 表决结果:赞成 221,611,528 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.99%,反对 2,312 股,弃权 40,600 股。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果, 本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。 本次股东大会的表决程序合法有效。 天册律师事务所 法律意见书 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席 会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果 合法、有效。 天册律师事务所 法律意见书 (本页为 TCYJS2016H0322 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2015 年 度股东大会的法律意见书》之签署页) 本法律意见书出具日期为二〇一六年四月十八日。 本法律意见书正本三份,无副本。 浙江天册律师事务所 负责人:_______________ 承办律师:吕崇华 签署: 承办律师:赵 琰 签署: