关于杭州多赢网络科技有限公司
         2015 年度业绩承诺实现情况的鉴证报告
                             天健审〔2016〕6425 号




德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称德华兔宝宝
公司）管理层编制的《关于杭州多赢网络科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现
情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供德华兔宝宝公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为德华兔宝宝公司 2015 年度报告的必备文件，随
同其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    德华兔宝宝公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于杭州多赢
网络科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德华兔宝宝公司管理层编制的上
述说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师




                                 第 1 页 共 4 页
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意
见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，德华兔宝宝公司管理层编制的《关于杭州多赢网络科技有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，如实反映了杭州多赢网络科技有限公司 2015 年度实际盈利数与业绩承
诺数的差异情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：贾川


          中国杭州                 中国注册会计师：徐晓峰


                                   二〇一六年五月二十八日




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                       关于杭州多赢网络科技有限公司
                   2015 年度业绩承诺实现情况的说明

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2016 年度完成收购杭

州多赢网络科技有限公司(以下简称杭州多赢公司)100%的股权。根据中国证券监督管理委员

会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将 2015 年度

实际盈利数与业绩承诺数的差异情况说明如下。



    一、重大资产重组情况

    根据公司 2015 年 9 月 28 日第五届董事会第十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会

决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏

等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2016〕26 号)核准，公司通过发行股份的方式购

买杭州多赢公司 100%的股权。

    杭州多赢公司于 2016 年 1 月 22 日办妥工商变更登记手续。本公司向德华创业投资有限

公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军等增发的股票已于 20016 年 2

月 26 日上市，本次发行股份购买资产于 2016 年 2 月 26 日实施完毕。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与杭州多赢公司原股东签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充

协议》，杭州多赢公司原自然人股东承诺杭州多赢公司 2015 年、2016 年、2017 年承诺净

利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、

3,375 万元、4,556 万元。



    三、2015 年度实际盈利情况

                                                                    单位：人民币万元
     项   目                    实际数[注]       承诺数       差额         完成率
扣除非经常性损益后归属于
                                   2,898.47       2,500.00      398.47     115.94%
母公司股东的净利润




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    根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的

公司采取发行股份购买资产的方式购买德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、

王晓斌、袁仁泉、汪军持有的杭州多赢公司 100%的股权的交易方案中确定的超额完成的奖

励机制，在杭州多赢公司经审计达成《利润补偿协议》业绩承诺的前提下，本公司同意在业

绩承诺期限届满之后将超额利润部分的 35%用于对于杭州多赢公司经营团队的奖励。

    杭州多赢公司 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润）分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。杭州多赢公司

2015 年度经审计的合并报表净利润（扣除超额奖励前）为 2,973.41 万元，2015 年度非经常

性损益为 74.94 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,898.47 万元，

超出 2015 年度承诺净利润部分按 35%的比例计提奖励 139.47 万元，记入公司当期管理费用

和长期应付职工薪酬，在业绩承诺期限届满之后发放。




                                                      德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                                                              二〇一六年五月二十八日




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