股票代码：002043               股票简称：兔宝宝           公告编号：2016-041


                   德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                     关于投资设立并购基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、2016 年 5 月 25 日，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”
或者“兔宝宝”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）签署
了《合作框架协议》，《关于签订设立投资基金战略合作框架协议的公告》详细内容
请参见 2016 年 5 月 26 日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    2、项目名称：德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商行
政管理部门核准的名称为准）；基金规模：人民币2亿元（其中一期规模为人民币1亿
元），公司作为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的40%。投资金额：
公司拟使用自有资金出资，投资金额不低于人民币8,000万元（可根据项目投资进度
分期出资，其中一期出资金额不低于人民币4,000万元）。
    3、2016 年 8 月 5 日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于发起设立
德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）>的议案》，本议案经公司董事会审
议通过后即可实施，无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。本次投资未构成
关联交易。

    二、 交易对方基本情况
    名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 幢 A1007A
    法定代表人：刘扬
    注册资本：500 万元人民币
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业
策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    税务登记号：110105017547137
    方圆金鼎为北京同创金鼎投资管理有限公司（下称“同创金鼎”）的全资子公司，
金鼎投资成立于 2013 年 8 月，专注打造产业股权投资、产业生态投资和投资者创业
平台，为国内行业龙头企业制定专属的产业战略和资本战略，并通过全方位的投融
资服务协助龙头企业实现产业整合和跨越式发展。公司总部位于北京，在天津、深
圳、杭州、郑州、重庆开设了分支机构，形成了“融、投、管、退”的完整产业链
条和全国重要区域的布局。现管理规模超过 35 亿元，投资领域横跨旅游、体育、家
居、母婴、时尚、互联网金融、智能制造等消费升级相关领域。

    三、 协议的主要内容
    1、合作模式
    由公司和方圆金鼎联合发起设立家居消费产业投资基金。
    2、本次基金的基本情况
    该基金的组织形式为有限合伙企业，总规模人民币 10 亿元，分期设立。公司作
为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的 40%。方圆金鼎为基金的普通合
伙人。剩余部分的出资由兔宝宝和方圆金鼎共同对外募集，根据项目实际投资进度
分期到位。其中：本期项目名称暂定为德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合
伙）（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），规模为人民币 2 亿元（其中一期
规模为人民币 1 亿元），公司拟使用自有资金出资不低于人民币 8,000 万元（可根据
项目投资进度分期出资，其中一期出资金额不低于人民币 4,000 万元）。
    本基金聘请方圆金鼎为基金管理人。基金的其他出资人作为有限合伙人，可以
是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。基金期
限为 5 年，其中投资期 3 年，退出期 2 年，若有需要，普通合伙人可决定延长本合
伙企业的存续期限。
    3、投资方向
    聚焦于优质家居单品项目投资以提升兔宝宝下游家居成品的丰富程度；重点关
注全屋定制、互联网家装等创新性商业模式以实现公司产业拓展；以及致力于改造
家居行业产业链，提高存货周转率，减少中间环节的 ERP 系统管理领域的创业公司。
    4、基金的运营与投资管理
    方圆金鼎担任基金的管理人，负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投
资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象
规范运作及退出等工作。

    四、交易的定价政策及定价依据
    本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

    五、本次投资的目的和对公司的影响
    公司坚持持续创新，不断发展，在原有装饰材料业务的基础上，努力探索定制
家居发展战略。公司与方圆金鼎联合投资设立的基金，将以投资参股、并购等方式，
积极地拓展多品类成品家居、家居产业链优质服务资源和定制家居产品服务等方向，
整合提升资源优势，利用先进 ERP 系统有效规划产品设计、制造及配送销售的产业
链环节，创新家居生产销售运营模式。
    该基金将作为公司在家居消费服务创新模式领域进行布局和整合的平台，公司
对于家居行业的深入理解与专业投资团队有效结合，有利于深入挖掘家居消费服务
生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助公司更好的实现“全屋定制解决方案综
合服务商”的战略布局，为兔宝宝的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，
符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

    六、本次对外投资存在的风险
    投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的
投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司
经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案
进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投
资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
    尽管双方已签订合作框架协议，同意共同设立投资基金，但由于基金尚未完成
注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    七、独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、
负责的态度，对公司第五届董事会第十九次会议相关议案进行了审核，并听取公司
管理层的说明后，对《关于发起设立德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）
的议案》发表独立意见如下：
    公司本次发起设立德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）有利于深入
挖掘家居消费服务生态产业链中、下游潜在的投资机会，协助公司更好的实现“全
屋定制解决方案综合服务商”的战略布局，为兔宝宝的长远发展带来新的活力和更
强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
    我们同意《关于发起设立德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）的议
案》。

   八、备查文件
    1、第五届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事关于发起设立德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）的议
 案的独立意见；
    3、德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。




                                    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                               董 事 会
                                            2016 年 8 月 6 日