申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    将项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐
机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，对公司第五届董事会第二十一次会议审议通过的
《关于同意项目节余募集资金用于“兔宝宝营销总部建设项目”的议案》的相关
事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、兔宝宝非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078 号文）核准，公司向德
华集团控股股份有限公司等共计 6 家特定对象共发行 5,200.989 万股人民币普通
股（A 股），发行价格为每股人民币 9.10 元，募集资金总额为人民币 473,289,999
元，扣除发行费用 14,962,523.89 元，募集资金净额为人民币 458,327,475.11
元。天健会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于 2011 年
8 月 11 日出具了天健验[2011]325 号《验资报告》。
    根据公司相关董事会及股东大会决议,上述所募资金拟用于以下投资项目: .
德兴市绿野林场有限公司 100%股权收购项目、兔宝宝专卖店网络和区域物流配
送中心建设项目、兔宝宝营销总部建设项目。
    二、兔宝宝拟将项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目的情况
    德兴市绿野林场有限公司 100%股权收购项目已于 2011 年 8 月份完成股权变
更，截至 2016 年 9 月 30 日，该项目尚有节余募集资金 5,011,793.06 元（包括
利息及理财收入）。
    根据公司 2012 年第四届董事会第十一次会议决议，募集资金投资项目之一
“兔宝宝营销总部建设项目”将原计划在征用土地上自建营销总部大楼调整为在
靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约 4,600 平方米
的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼，所需费用有所增加。另外，30,000
平方米仓储中心正在建设中，后续需增加资金投入。因此,公司拟将“德兴市绿
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野林场有限公司 100%股权收购项目”节余募集资金 5,011,793.06 元（包括利息
及理财收入）转入其他募集资金项目“兔宝宝营销总部建设项目”。具体情况如
下:
              调整前投   调整后投资   截至期末累    截至期末
承诺投资                                                           项目达到预定可
              资总额     总额（万元） 计投入（万    投资进度(%)
项目                                                               使用状态日期
              （万元）   (1)          元）金额(2)   (3)＝(2)/(1)

兔宝宝营

销总部建      7,490.00   8,500.00     6,403.24          75.33      2017 年 12 月

设项目

       三、保荐机构核查意见
      保荐代表人查阅了本次募集资金使用的相关董事会文件，并通过与兔宝宝董
事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核查；经核查，保荐机构认为：
       1、上述项目节余募集资金使用调整情况已经公司2016年10月21日召开的第
五届董事会第二十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则（2014年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规及规范性文件中关于中小企业板上
市公司募集资金管理的有关规定。
      2、本次募集资金使用计划，用于原募集资金投资项目之一的营销总部建设
项目,该项目通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来
收益，符合公司发展战略，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。

      3、保荐机构对兔宝宝将项目节余募集资金用于其他募集资金投项目的安排
无异议。
      （以下无正文）




                                        2
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司将项目节余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见》之
签署页）




保荐代表人签字：




            罗   捷                                  崔 勇




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                    2016 年 10 月 21 日




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