证券代码：002043             证券简称：兔宝宝           公告编号：2016-054


                     德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                   关于全资子公司转让部分资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述
    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”），下属全资子公司江西
德华兔宝宝装饰材料有限公司（以下简称“江西兔宝宝”）于 2016 年 12 月 18 日与
江西华发木业有限公司（以下简称“华发木业”）签订《资产转让协议》，转让江西
兔宝宝拥有的部分资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和无形资产-土地
使用权），转让总价款为人民币 1,000 万元。本次资产转让不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司于 2016 年 12 月 19 日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
江西兔宝宝转让部分资产的议案》,独立董事发表了明确同意意见。
    本次交易事项无需提交股东大会审批。

    二、交易对方的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：江西华发木业有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地点：江西省吉安市遂川县工业园区创业大道 8 号
    主要办公地点：江西省吉安市遂川县工业园区创业大道 8 号
    法定代表人：李树华
    注册资本：叁仟万元整
    成立日期：2016 年 11 月 29 日
    营业执照注册号：91360827MA35LFH863
    主营业务：木制品生产、销售及其出口业务
    实际控制人：李树华
    2、交易对方与公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1、标的资产为江西兔宝宝拥有的部分资产（包括建筑物类固定资产、设备类固
定资产和无形资产-土地使用权），所在地位于：江西省吉安市遂川县工业园区创业大
道 8 号，该资产为本公司所有。
    2、该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    3、该资产的账面价值（截至 2016 年 10 月 31 日）

               项目                 账面价值（元）           评估价值（元）
 委估资产总计                              8,507,545.00            10,171,690.00
 其中：建筑类固定资产                      5,076,901.25             6,771,330.00
 设备类固定资产                              833,881.25               469,360.00

 无形资产-土地使用权                       2,596,762.50             2,931,000.00
    资产账面价值 8,507,545.00 元，评估价值 10,171,690.00 元，评估增值 1,664,145.00
元，增值率为 19.56% 。

    四、 交易协议的主要内容
    根据《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规之规定，双方本着平等
互利的原则，经友好协商，就转让方所属资产的出/受让事项达成协议如下，
    1、双方一致同意，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]546 号《资
产评估报告》，双方确认转让价款为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00 元）。
    2、资产转让款的支付条件及支付方式：
    1）首期转让款（转让总价的 30%，即 3,000,000.00 元）在本协议生效后 5 个工
作日内支付；
    2）第二期转让款（转让总价的 40%，即 4,000,000.00 元）在甲方按本协议第四
条第 1 款的约定将附件 1 所包含的全部资产及其相关凭证、证照、文件、管理权等
全部移交给乙方后 5 个工作日内支付；
    3）第三期转让款（转让总价的 30%，即 3,000,000.00 元）在甲方按本协议第四
条第 2 款履行完毕后 5 个工作日内支付；
    3、交易标的移交、过户、登记
    1）对于附件一所列资产中依法无需办理过户登记的全部资产，甲方须在本协议
生效后 5 个工作日内，将该等资产及其相关凭证、文件等全部移交给乙方，并与乙
方共同办理该等资产的移交盘点工作。
    2）对于附件一所列资产中的土地、房产（含建筑物、构筑物）资产，甲方须在
本协议生效后 5 个工作日内将该等资产及其相关证照、文件等移交给乙方管理、使
用；甲方并须在本协议生效后 20 日内，将该等资产的权属办妥至乙方名下，使乙方
取得该等资产的合法产权证书，并开具上述资产转让的税务发票。
    3）办理附件一资产的移交及过户、登记至乙方名下需支付任何税、费（包括但
不限于土地出让金、营业税、契税、印花税、增值税等），按照相关法律规定应当由
乙方承担的部分由其自行承担，其余部分均由甲方承担。
    4）不论资产移交、过户、登记等手续是否完成，也不论在何时完成，均不影响
乙方按本协议约定对转让标的所享有的权利或权益，乙方可以自主的占有、使用这
些资产、行使相关权利并享有其收益。
    4、本协议的效力
    经合同各方盖章或有权代表签字之日起生效。
    本协议以及附件构成双方就本协议项下事宜达成的整体协议，并取代双方以前
与此相关的所有讨论、记录、谈判、谅解以及文件和协议。
    本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执
行，不应影响本协议的其他条款的效力。
    5、违约责任
    1）由于甲方原因（政府部门政策限制等除外）未按本协议第四条约定时间办妥
相关资产的移交、过户、办证等手续的，每逾期一日，甲方应按未办妥移交、过户、
办证手续资产评估值的万分之三向乙方支付迟延履行违约金。
    2）乙方未按本协议第七条的付款约定支付应付款项的，每逾期付款一日应当按
照应付价款的万分之三向甲方支付违约金。逾期付款超过 30 天的，甲方有权单方解
除本合同，乙方应向甲方支付资产转让总价款 20%的违约金并承担甲方由此造成的全
部损失。
    3）本协议签订后任何一方不得擅自解除或终止，如有违反违约方应向守约方支
付资产转让总价款 20%的违约金并承担守约方由此造成的全部损失。任何一方违反本
协议其他约定的，应赔偿因此给守约方造成的损失。
   五、涉及出售资产的其他安排
    此项交易不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生其它关联交易和同业竞
争的情况。
    该资产转让所得款项将用于补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响
    此次转让的江西兔宝宝拥有部分资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资
产和无形资产-土地使用权），是因公司调整产能布局后的闲置厂房和设备，本次交易，
有助于优化公司资源配置，符合公司实际经营和发展战略的需要，也符合全体股东
的利益，不会对公司经营业绩产生重大影响。交易对方信用优良，具有能力履行上
述资产出售相关协议，此次交易风险较小。

    七、独立董事意见
    经核查，公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用市场价格成交，
交易价格公允，体现了市场化原则，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。关于
公司出售资产的议案，经公司依法召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，
其审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规的规定，我们同意公司本次出
售资产事宜。

    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于江西兔宝宝转让资产的独立意见；
    3、江西兔宝宝与华发木业签署的《资产转让协议》；
    4、坤元资产出具的资产评估报告（坤元评报[2016]546 号）。
    特此公告。




                                         德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               2016 年 12 月 20 日