证券代码：002043            证券简称：兔宝宝               公告编号：2017-01

                     德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                   第五届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2017年2月10
日以书面或电子形式发出会议通知，于2017年2月15日在公司总部会议室召开。会议应
参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由
董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等
的有关规定。会议以记名投票表决的方式通过如下决议：
    一、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股
份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。
    公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次
股权激励计划及其激励对象名单出具了核实意见。
    董事陆利华、徐俊、陈密、姚红霞为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案
的表决。
    《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    独立董事出具的关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）的独立意见详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    二、以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股
份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。
    董事陆利华、徐俊、陈密、姚红霞为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案
的表决。
    《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
       三、以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
       为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施股票激励计划的以下事宜：
       （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
       （2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和
授予价格进行相应的调整；
       （3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事
宜；
       （4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       （5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解
锁的全部事宜；
       （6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计
划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
       （7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等
影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票
激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
       （8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于
向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等；
       （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
       （10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
       （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他
相关协议；
       （12）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机
构；
       （13）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机
构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为、事情及事宜；
    （14）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外；
    （15）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
    本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，并且经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    四、以赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开 2017 年第
一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




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                                                      董 事 会
                                                  2017 年 2 月 16 日