德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
  关于公司第五届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所定期报告披露相关事项要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，
对公司第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于董事会提出公司2016年度利润分配方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规
定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，对公司《2016年度利润分配
方案》后发表独立意见：
    该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配方案，
并同意将上述方案提交2016年度股东大会审议。
    二、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司的独立董事，对公司2016年度内部控制评价报告发表如下独立意见：
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度
执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    三、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规
定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公
司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于续聘2017年度审计机构的议案》发表如
下意见：
    经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审
计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致天健计师事务所
作为公司2017年度审计机构。
    四、关于2017年度日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的独立董事，对公司2017
年度日常关联交易发表如下独立意见：
    上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证
公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关
联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、
合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、
法规、《公司章程》等的规定。
    五、关于董事会换届选举的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议
的《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：
    1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，
具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序
合法、有效；
    2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事
职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；
    3、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证
券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    4、同意提名丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊、陈密、姚红霞为公司第六届董事会
董事候选人，同意提名韩灵丽、刘志坤、吴晖为公司第六届董事会独立董事候选人；
    5、同意将公司第六届董事会候选人提交2016年度股东大会审议。
    六、关于限制性股票解锁的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事制度》、《德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司公司章程》等的有关规定，作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事，我们就第五届董事会第二十四次会议审
议的《关于确认首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》发表如下
独立意见：
    根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《德华兔宝
宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规
定，我们对公司首次授予的限制性股票第三期解锁的事项进行了审查和监督，认为：
公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首
次授予的限制性股票第三期解锁的条件已经成就，同意公司办理第三期限制性股票解
锁的相关事宜。
    七、关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议
的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的议案》发表如下独立意见：
    公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在保证
主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效
率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司和全
体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们
同意公司在不超过人民币1亿元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品；同意公
司在不超过人民币12亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、基
金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、
固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。
    八、关于公司变更部分募集资金项目实施地点的独立意见
    根据《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及其它有关规定，作为德
华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们审阅了公司《关
于变更部分募投项目实施地点及实施方式变更的议案》及相关资料，并就该事项发表
意见如下：
    本次变更部分募投项目实施地点及实施方式，是出于未来发展的考虑，有利于投
资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展，符合公司实际情况，符合公司和全体股
东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。上述事项履
行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司对部分募集资
金投资项目的实施地点进行变更。
    九、关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的
独立董事，对公司五届董事会第二十四次会议审议的《关于全资子公司收购德维环保
部分资产暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成了与关联企业之
间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此
关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    2、上述关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规
则，交易价格公允。本次向关联方购买店面经营性资产为积极推进募投项目专卖店网
络及区域物流配送中心建设需求，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发
展，符合公司实际情况，符合公司和所有股东的利益。
    我们同意该项关联交易。




                                       独立董事：韩灵丽、刘志坤、吴晖


                                                   2017年3月28日
[此页无正文，为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
四次会议审议相关事项独立意见的签署页]




                             独立董事签署：