申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”
或“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”
或“公司”）2011 年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司使用部分闲
置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、非公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078 号文）核准，公司向德华
集团控股股份有限公司等共计 6 家特定对象共发行 5,200.989 万股人民币普通股
（A 股），发行价格为每股人民币 9.10 元，募集资金总额为人民币 473,289,999
元，扣除发行费用 14,962,523.89 元，募集资金净额为人民币 458,327,475.11 元。
天健会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于 2011 年 8 月
11 日出具了天健验[2011]325 号《验资报告》。
    二、募集资金的管理、使用情况
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司及
子公司德华兔宝宝销售有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金
专户。公司连同保荐机构于 2011 年 8 月与中国建设银行股份有限公司德清支行
签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司于 2011
年 8 月分别与中国工商银行股份有限公司德清支行和中国农业银行股份有限公
司德清支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
    截至 2016 年 12 月 31 日，募投项目累计已使用募集资金 352,674,622.22 元，
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,906,215.75 元，累计收到
理财产品收益 5,576,694.32 元，募集资金余额为人民币 14,135,762.96 元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及累计收到的理财产品收益，不

                                     1
包括购买理财产品的募集资金 9,900.00 万元）。
    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况

    （一）基本情况
    1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司和股东收益。
    2、投资额度：最高额度不超过人民币 10,000 万元。在上述额度内，资金可
循环使用。
    3、投资品种：主要投向低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，
不得用于证券投资，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》中涉及风险投资的品种。
    4、投资期限：自董事会会决议通过之日起一年内有效。
    5、决策程序：此项议案经董事会审议通过后即可实施。
    本次对外投资不构成关联交易。
    （二）投资风险及风险控制
    尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投
资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
    1、公司将及时分析和跟踪项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将
及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    2、公司内审部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投
资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向
董事会审计委员会报告。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保
全措施，控制投资风险。
    4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履
行信息披露义务。
    （三）本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的相关程序

    该议案已经公司于 2017 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第二十四次会议和
第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本
议案尚需经公司股东大会批准。
                                    2
    四、保荐机构的核查结论
    保荐代表人查阅了本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关董事会
文件，并通过与兔宝宝董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核查；经
核查，保荐机构认为：
    1、关于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，公司履行了必要
的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意
见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法
律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的正常运
转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得
一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好
的投资回报。
    3、保荐机构对兔宝宝使用部分闲置募集资金现金管理的事项无异议。


    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人签字：




           罗      捷                                  崔        勇




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                            年        月   日




                                  4