申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

            变更部分募投项目实施地点和实施方式的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为德华兔宝宝
装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，对公司变更部分募投项目实施地点和实施方式的事项进行了核查，具体
情况如下：
    一、募集资金投资项目概况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1078号文）核准，公司向德华
集团控股股份有限公司等共计6家特定对象共发行5,200.989万股人民币普通股
（A股），发行价格为每股人民币9.10元，募集资金总额为人民币473,289,999
元，扣除发行费用14,962,523.89元，募集资金净额为人民币458,327,475.11元。
天健会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于2011年8月11
日出具了天健验[2011]325号《验资报告》。该次募集资金拟用于投资以下项目：

      序号                              项目名称
        1      兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目
        2      兔宝宝营销总部建设项目
        3      德兴市绿野林场有限公司100%股权收购项目

    以上项目中，除德兴市绿野林场有限公司100%股权收购项目已经顺利实施完
成外，其余两个项目尚在实施过程之中。
    二、部分募投项目实施地点和实施方式调整的基本情况
    （一）关于变更“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”实施地
点、方式概述

    本项目计划使用募集资金17,975万元，其中投资10,975万元用于在全国新增
601家专卖店建设，投资7,000万元用于在西安、沈阳、长沙、武汉、成都、临沂、


                                    1
石家庄等城市建设7个区域仓储物流配送中心。
    2012年7月11日公司第四届董事会十一次会议审议通过了《关于变更部分募
集资金项目实施地点及实施方式的议案》，出于物流配送以及专卖店网络建设的
调整，同意将原计划设立的区域仓储物流配送中心从7个调整为6个，取消原定设
在武汉、沈阳、石家庄的3个区域仓储物流配送中心，新增河北左格庄和湖州南
浔2个仓储物流配送中心，其它地点不变。
    公司现拟将原计划设立的区域仓储物流配送中心从6个调整为5个，取消原定
设在西安、长沙的2个区域仓储物流配送中心，新增德清总部1个仓储物流配送中
心，其它地点不变。
    为新建德清总部的仓储物流配送中心，公司下属全资子公司德华兔宝宝装饰
新材销售有限公司（以下简称“销售公司”）日前与浙江德维环保科技有限公司
（以下简称“德维环保”）签订了《资产转让协议书》，购买德维环保位于浙江省
德清县开发区丰庆街 788 号的土地使用权及其地上建筑物。因德维环保为兔宝宝
控股股东的控股子公司，此次资产转让行为构成关联交易。
    公司第五董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方
式和实施地点的议案》以及《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易
的议案》，同意公司对部分募集资金项目的实施地点和实施方式进行调整。该事
项需经公司股东大会审议通过。
    （二）募集资金投资项目实施地点、方式调整的具体原因
    经过多年的积累，公司拥有了一支长期合作、稳定可靠的供应商、经销商队
伍，公司与供应商、经销商之间的有效分工协作进一步加强，在兔宝宝信息化系
统支撑下，供应商、经销商主动承担起当地区域辐射范围内的仓储物流中心角色，
进一步降低供应链运行成本、提升对消费者响应速度。公司原拟建的区域仓储物
流中心也相应进行调整，取消西安、长沙的建设计划，调整为在德清建设总部仓
储物流中心。
    德清是公司的总部，位于浙江北部，东望上海、南接杭州，处长三角腹地，
辐射范围广，符合公司建设区域物流配送中心的需求，有利于完善区域物流配送
中心项目的建设。
    （三）变更募集资金投资项目实施地点、方式对项目的影响
    本次变更项目实施地点、方式，是公司根据行业发展形势和市场变化所作的
                                   2
调整，不影响募集资金投资项目的正常运行。此次对项目的调整，将导致所涉部
分实施费用发生变化，如果由此造成项目的募集资金不足，公司将以自有资金补
足。
       三、保荐机构的核查结论

       保荐代表人查阅了本次变更募投项目实施方式和地点的相关董事会文件、资
产交易合同，并通过与兔宝宝董事、高级管理人员交谈等方式对该事项进行了核
查；经核查，保荐机构认为：
       1、上述变更事项已经公司 2017 年 3 月 28 日召开的公司第五董事会第二十
四次会议审议通过，关联董事已回避表决，决议经非关联董事过半数通过；公司
独立董事和监事会均已对上述事项发表了明确表示同意的意见。本次交易尚需提
交公司股东大会审议通过。
       2、兔宝宝上述变更暨关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》等有关规定；对
募投项目实施方式和地点的变更不影响项目的实施，变更事项涉及的关联交易定
价系以坤元资产评估有限公司确定的转让资产评估价值为依据，本次转让定价符
合现行市场行情和相关政策，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
    3、保荐机构对兔宝宝本次变更部分募集资金投资项目实施地点和方式无异
议。
       （以下无正文）




                                      3
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司变更部分募投项目实施地点和实施方式的核查意见》之签署页）




保荐代表人签字：




            罗   捷                                   崔   勇




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                           年   月   日




                                  4