兔 宝 宝：关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分股票的公告2017-10-28
证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2017-061
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划
预留部分股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票预留部分授予日：2017 年 10 月 27 日；
●预留部分授予的限制性股票数量：140 万股。
根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）相关规定及德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下
简称“公司”）2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年10月27日召开第六
届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划
预留部分股票的议案》，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备
激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2017年10月27日作为公司《激励计划》
预留部分限制性股票的授予日，向8名激励对象授予140万股预留部分限制性股票，授
予价格为人民币6.21元/股。现对相关事项公告如下：
一、公司 2017 年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司 2017 年限制性股票激励计划简述
根据 2017 年 3 月 6 日公司召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《 关
于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案，主要内容如下：
1、标的股票种类：兔宝宝限制性股票。
2、标的股票来源：兔宝宝向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 490 人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心
技术（业务）人员。激励对象未同时参加两个以上上市公司的股权激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由公司经股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、限制性股票授予数量及授予价格:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 3,500 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 82,800.0685 万股的 4.23%。
其中，首次授予限制性股票 3,360 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 96%，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 4.06%；预留限制性股票 140 万股，占本激
励计划拟授出限制性股票总数的 4%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.17%；
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.94 元，授予价格不低于本计划草案
公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的较高者。预留部分授予价
格参照首次授予的定价标准确定。
5、对股份锁定期安排的说明：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后解除限售。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售期 解除时间 解锁比例
自授予完成日起满 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起满 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 40%
予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成日起满 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售期 解除时间 解锁比例
自预留部分权益授予完成日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分权益授予完成日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予完成日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解锁时向激励对象支付；
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
6、限制性股票的解锁条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
1）本激励计划在 2017 年-2019 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予权益第 以 2016 年为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%，2017 年营
一个解除限售期 业收入增长率不低于 40%
首次授予权益第
二个解除限售期 以 2016 年为基数，2018 年净利润增长率不低于 60%，2018 年营
预留权益第一个 业收入增长率不低于 85%
解除限售期
首次授予权益第
三个解除限售期 以 2016 年为基数，2019 年净利润增长率不低于 90%，2019 年营
预留权益第二个 业收入增长率不低于 135%
解除限售期
其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后
的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。
2）解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将在当期解除限售日之后
回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：
考核结果等级分布
K≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K＜60
考评结果（K）
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 K/100 K/100 0
被考核的激励对象每个解除限售期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时， 方可
具备获授限制性股票在该解除限售期的解除限售资格，但激励对象在考核期内，若连
续两年考评结果均为 C 级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票
的解除限售资格。
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年可解除限售额度。
考核结果为 D 级或连续两年考评结果均为 C 级而丧失当期（即连续两年的第二
年）解除限售资格的员工，公司将按本激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁
期内相应的限制性股票。
（二）公司 2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 2 月 15 日，公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九
次会议审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议
案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于 2017 年 2 月 16 日在巨潮资讯网
及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、公司于 2017 年 2 月 16 日在公司内网“德华云之家”上发布了《2017 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对上述首次授予激励对象名单及职
务予以公示，公示时间为 2017 年 2 月 16 日起至 2017 年 2 月 27 日止，在公示期内，
公司未收到任何对本次首次授予激励对象提出的异议。监事会结合公示情况对激励对
象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 28 日出具了《监事会关于 2017 年限制性股票
激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2017 年 3 月 6 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。具体详见公司
于 2017 年 3 月 7 日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 5 月 15 日作为激励计划的首次授予日，
向符合条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予
等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第二次会议亦就上述议案发
表了核查意见。
5、2017 年 5 月 25 日，公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记
工作。授予股份的上市日期为 2017 年 5 月 26 日，授予对象 444 人，授予数量 3,306
万股，授予价格 5.94 元/股。
6、2017 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于向激
励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留部分股票的议案》，同意公司根据《激
励计划》中关于预留部分限制性股票授予的相关规定，向 8 名激励对象授予限制性股
票 140 万股，授予价格为 6.21 元/股，并确定授予日为 2017 年 10 月 27 日。公司独
立董事对限制性股票预留部分激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，
公司第六届监事会第五次会议亦就上述议案发表了核查意见
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、兔宝宝未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
截至本次预留限制性股票授予日，公司未发生 1 中任一情形；预留激励对象未发
生 2 中任一情形。
董事会经过认真核查，认为：本次限制性股票的获授条件已经满足，同意向符合
授权条件的 8 位激励对象授予限制性股票合计 140 万股。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票预留部分的授予情况
1、本次限制性股票预留部分的授予日：2017 年 10 月 27 日。
2、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股。
3、本次授予限制性股票预留部分的对象及数量：
拟授予限制性 占本激励计划拟 占本次授予
激励对象 股票数量(万 授予限制性股票 公告日股本
股) 总量的比例 总额比例
公司核心管理人员及技术（业务）人
140 4% 0.16%
员共 8 人
4、授予价格：本次授予限制性股票预留部分的授予价格为每股 6.21 元。
根据激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格由董事会决定，授予价格根据
下列价格较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日
的公司股票交易均价的 50%、（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个
交易日的公司股票交易均价的 50%。
根据《激励计划》规定的预留限制性股票授予价格确定方法，本次预留限制性授
予价格为前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 6.21 元/股。
5、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。
五、公司预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股
票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激
励计划的授予日为2017年10月27日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解锁
比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 110.55 万元，则 2017 年-2020 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
估计的限制性股票
19.35 91.21 0 0 110.55
摊销成本（万元）
本激励计划的成本将作为经常性损益在管理费用中列支。公司以目前信息估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，从而会对公司 2017 年至 2020 年的业绩指标造成一定影
响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月的买卖公司股票情况
本次预留限制性股票授予对象未包括公司董事及高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益，按
国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、筹集资金的使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补
充公司流动资金。
九、其他相关意见
1、独立董事意见
独立董事就公司第六届董事会第七次会议审议的关于向激励对象授予预留部分
限制性股票事项，基于独立判断，发表独立意见如下：
（1）公司本次限制性股票的授予日为 2017 年 10 月 27 日，该授予日符合《管理
办法》、《备忘录》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合公
司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定本次
限制性股票的授予日为 2017 年 10 月 27 日。
（2）公司本次限制性股票激励计划预留部分所确定的授予限制性股票的激励对
象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象
范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性
股票。
2、监事会核查意见
公司及公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的激励对象具备《上市公司股
权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等规范性
文件规定的主体资格和激励对象条件，同意 2017 年 10 月 27 日作为公司本次股权激
励计划预留部分限制性股票的授权日，向 8 名激励对象授予 140 万股限制性股票 。
3、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所对公司预留部分限制性股票激励计划股票授予相关事项出
具的法律意见书认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所
涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限
制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条
件均已成就，符合《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予限制性预留股票的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励
计划预留股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2017 年 10 月 28 日
