浙江天册律师事务所


                        关于


   德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项之


                   法律意见书




                浙江天册律师事务所

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兔宝宝限制性股票激励计划股票授予                                        法律意见书


                                   浙江天册律师事务所
                          关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                        限制性股票激励计划股票授予相关事项之
                                      法律意见书
                                                        编号：TCYJS2017H1257号


致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简
称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及兔宝宝《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划及限制性股票
首次授予的有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具了
“TCYJS2017H0135号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司限制性股票激励计划之法律意见书》和“TCYJS2017H0449”《浙江天册律师事务
所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之
法律意见书》，现就本次激励计划所涉预留部分限制性股票的授予（以下简称“本次
授予”）事宜出具本法律意见书。


     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。

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兔宝宝限制性股票激励计划股票授予                                      法律意见书


     3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划的本次授予以及相关法律事项的合法、
合规性发表意见。
     4. 本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次授予的必备法律文件之一，随其
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


                                    正       文


     一、本次激励计划的主体资格
     （一）公司合法成立并有效存续
     公司是由浙江德华装饰材料有限公司以2001年10月31日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于2001年12月27日领取股份公司营业执照。公司整体变
更设立股份公司后的股本总额为8,000万股，每股面值1元，注册资本为8,000万元。公
司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2005]11号”
文核准，公司于2005年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200
万股。本次公开发行后，公司总股本增至12,200万股，注册资本增至12,200万元。经
深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）“深证上[2005]25号”文同意，公司首次
公开发行的股票于2005年5月10日在证券交易所上市交易，证券简称“兔宝宝”，证券
代码002043。
     浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首
次公开发行）增加注册资本事宜。
     公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
“913300006095805007”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币86,106.0685
万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有
限公司（上市），经营范围为“油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），
木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）（凭许可证经营）， 人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、
其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨

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具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术
咨询服务”。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
     （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
     经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。


     综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。


     二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授予
事宜，公司已履行如下法定程序：
    1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及
其摘要、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办
法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
    2. 公司董事会已于2017年2月15日审议通过本激励计划相关议案。董事陆利华、
徐俊、姚红霞、陈密为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决；
    3. 公司独立董事已于2017年2月15日就本激励计划发表了独立意见；
    4. 公司监事会已于2017年2月15日审议通过本激励计划相关议案，并就限制性股
票激励计划之激励对象名单出具核查意见；
    5. 公司股东大会已于2017年3月6日审议通过本激励计划相关议案；
    6. 公司董事会、监事会已于2017年5月15日审议通过本激励计划首次授予相关议

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案，独立董事发表独立意见；
    7. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次授予的激励对象名单，并提交公司
董事会审议；
    8. 公司董事会、监事会已于2017年10月27日审议通过本次授予相关议案，监事
会已就本次授予的激励对象名单出具核查意见，独立董事发表独立意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本次授
予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。


    三、激励对象
     本次授予的激励对象共计 8 人，均为公司核心管理人员及技术（业务）人员。
     经公司确认并经本所律师核查，上述激励对象不包括公司独立董事、监事和单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象在本次授予的授予日均于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同
或聘用合同，且全体激励对象未发生以下任一情形：
     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6）中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，本次授予的激励对象在股东大会审议通过本激励计划后12
个月内确定，且激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。


     四、授予限制性股票数量和分配
    （一）授予限制性股票的数量
    本次授予预留限制性股票数量为140万股。
    经公司确认并经本所律师核查，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股

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票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
    （二）限制性股票分配情况

                                     拟授予限制性   占本激励计划拟   占本次授予

                 激励对象            股票数量(万    授予限制性股票   公告日股本

                                          股)         总量的比例     总额比例

公司核心管理人员及技术（业务）人
                                          140            4%            0.16%
                员共 8 人


     综上，本所律师认为，本次授予限制性股票的数量和分配符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。


    五、授予日
     本次授予的授予日为2017年10月27日。
     经公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日是交易日，且不在下列期间内：
     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


     综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。


     六、授予价格

     本次授予限制性股票预留部分的授予价格为每股 6.21 元。
     根据《激励计划（草案）》的规定，预留限制性股票的授予价格由董事会决定，
授予价格根据下列价格较高者确定：授予该部分限制性股票的董事会决议公告前1个
交易日的公司股票交易均价的50%、授予该部分限制性股票的董事会决议公告前20个


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交易日的公司股票交易均价之一的50%。
     根据《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予价格确定方法，本次预留
限制性授予价格为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即
6.21元/股。


     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。


     七、授予条件的成就
     根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足
以下前提条件：
     1. 公司未发生如下任一情形：
     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
     4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     5）中国证监会认定的其他情形。
     2. 激励对象未发生以下任一情形：
     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
     4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6）中国证监会认定的其他情形。
     经公司确认并经本所律师核查，截至本次预留限制性股票授予日，公司未发生1
中任一情形；预留激励对象未发生2中任一情形。

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     综上，本所律师认为，公司本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。


     八、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激
励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的激励
对象、授予数量及分配、授予日、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次授予的前提条件
均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。


     本法律意见书出具日期为2017年10月27日。
     本法律意见书正本三份，无副本。
   （本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2017H1257号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》的签署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                           承办律师：吕崇华


                                           签署：


                                           承办律师：赵   琰


                                           签署：




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