证券代码：002043              证券简称：兔宝宝             公告代码：2018-002

                 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
           关于收购控股子公司德升木业剩余25%股权的公告

    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、关联交易概述
    1、对外投资的基本情况
    根据德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略规划及经
营需求，结合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定拟以自有资金 43,617,990.00
元收购公司控股子公司德升木业有限公司（以下简称“德升木业”）剩余 25%股权，收
购完成后，公司将持有德升木业 100%股权，德升木业成为公司的全资子公司。同意授权
公司董事长具体实施相关事宜并签署相关文件。
   2、审议情况
   2018 年 1 月 5 日，公司召开第六届第八次董事会，审议通过了《关于收购控股子公
司德升木业剩余 25%股权的议案》。
   本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，
无须提交公司股东大会审议。

    二、交易对手的基本情况

    转让方：简家敏

    简家敏为自然人，与本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人
员之间均不存在关联关系。

   三、交易标的基本情况

    该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    1、公司基本情况

    公司名称：浙江德升木业有限公司
    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    注册地点：浙江省湖州市德清县乾元镇笤溪东街1188号
    法定代表人：姜彩霞
      注册资本：玖佰万美元
      成立日期：1999年10月25日

      营业期限：1999年10月25日至2049年10月24日

      统一社会信用代码：913305007176236947
      经营范围：装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售、原木加工和销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准够方可开展经营活动）

      2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
                       2016年12月31日/2016年度       2017年9月30日/2017年1-9月
         类     型
                               （经审计）                     （未审计）
     资产总额                   7,953.74                      10,938.21

     负债总额                    241.17                        3,688.62

     净资产                     7,712.57                       7,249.59

     营业收入                  17,342.82                        614.42

     利润总额                    -710.62                        -464.3

     净利润                      -710.62                        -464.3
      3、标的公司的评估情况

      截至评估基准日2017年10月31日，经坤元资产评估有限公司评估，德升木业的资产、
负 债 及 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 110,085,540.78 元 、 38,105,055.13 元 和
71,980,485.65元。德升木业公司股东全部权益的评估价值为174,471,959.20元（大写
为人民币壹亿柒仟肆佰肆拾柒万壹仟玖佰伍拾玖元贰角整），与账面值71,980,485.65
元相比，评估增值102,491,473.55元，增值率为142.39%。

      4、本次交易前后的股权结构
 序号 股东名称                              转让前持股比例       转让后持股比例
 1       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司            75%                   100%
 2       简家敏                                    25%                    ——
                     合计                          100%                  100%

      四、交易合同的主要内容
      1、2018年1月公司与简家敏女士签订《关于浙江德升木业有限公司之股权转让协
议》，公司以自有资金收购其德升木业25%的股份，股权转让完成后，公司持有德升木
业100%股权。
      2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]第729号《资产
评估报告书》所确定的转让资产评估价值的25%即人民币43,617,990.00元，作为本次资
产转让的交易价格。
       3、本协议各方一致同意，本协议签署生效后5个工作日内，受让方将首批预付股权
转让款（标的股权转让价格的30%）人民币13,085,397.00元支付至转让方帐户；生效后
35个工作日内将第二批股权转让款（标的股权转让价格的30%）人民币13,085,397.00元
支付至转让方帐户；余款待转让方完成股权过户等相关变更手续后15个工作日内一次性
付清。
       4、协议经双方签署，并经本公司董事会审议批准后生效。
       五、本次交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
       1、德升木业原来主要从事的旋切单板和多层胶合板的生产制造，根据公司整体规
划，其相关产能已全部转移至公司外协企业生产，原德升木业厂区功能定位调整为公司
家居产业园区。本次收购德升木业剩余股权，有利于公司成品家居产业园的整体布局和
规划，加速公司园区平台的整合，提升园区建设的决策及运营效率。本次交易不会对公
司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
       2、坤元资产评估有限公司对拟受让资产进行了评估，本次受让定价符合现行市场
行情和相关政策。
       六、风险提示
       本次交易的完全实施尚需经相关部门审批，存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
       公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
       七、备查文件目录
       1、六届八次董事会决议；
       2、关于浙江德升木业有限公司的股权转让协议；
       3、坤元评估报告[2017]第729号。


       特此公告。


                                          德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2018年1月6日