证券代码：002043              证券简称：兔宝宝            公告编号：2018-006

               德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
   关于深交所对于公司产业基金增资龙威新材问询函的回复公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易
下发的中小板问询函【2018】第 94 号，公司董事会对交易所问询所关注的事项进行
了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：
       问题 1、请结合产业基金的管理和决策机制、你公司是否参与产业基金的投资或
管理决策、你公司享有的投资收益和承担的风险重大程度等，说明你公司对该产业基
金投资的会计处理方式，以及是否将该产业基金纳入会计报表合并范围。
       回复：根据各方签署的产业基金的合伙补充协议第三条以及第 4.2 条之约定，本产
业基金由普通合伙人控制并管理，兔宝宝作为产业基金中的有限合伙人之一，不执行
合伙事务，且不参与管理或控制本基金的投资业务及其他以本基金名义进行的活动、
交易和业务，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动，故兔宝宝对基金未形成控制。
       根据产业基金的合伙补充协议第 6.5 条约定，基金的投资和已投资项目的退出均由
执行事务合伙人——即普通合伙人——依照其专业判断独立决定，不受兔宝宝任何干
涉。
       本基金收益分配方法为基金收到来源于某一项目的可供分配现金后，首先向兔宝
宝在内的有限合伙人等按比例分配该项目投入的本金部分；其次向兔宝宝在内的有限
合伙人等分配其各自对应项目的本金的 10%的溢价作为优先回报；最后由普通合伙人
收取 20%作为业绩报酬，剩余 80%向兔宝宝等有限合伙人按比例分配。本次基金增资
龙威新材 3,650 万元，取得龙威新材全面稀释基础上 10%的股权，公司出资 2,959.49
万元，占基金比例 81%。此次投资交易对手方有业绩承诺和回购条款，投资风险可控。
公司于 2016 年 8 月 6 日在巨潮资讯网刊登了《关于投资设立并购基金的公告》（公告
编号：2016-041），公司作为基金的有限合伙人，出资总额不低于基金总规模的 40%。
经基金管理人同意，在实际投资过程中，可根据实际投资项目和公司现有可投资金，
可适当上调实际出资比例。
       根据《会计准则第 33 号--合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当
以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权，通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。按照
基金方案公司对基金投资决策无投票权，不参与基金的日常经营管理活动，收益获得
可变回报主要取决于基金投资项目效益情况，公司无能力影响基金的回报金额。
    综上所述，不满足“控制”的前提条件，该产业基金将不会纳入兔宝宝会计报表
合并范围内。产业基金拟投资项目主要围绕上市公司上下游产业链，上市公司的专业
判断建议会对产业基金投资决策产生影响，为此该基金确定为属于投资企业持有的能
够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，按会计准则相关规定确认为长期股权投
资，用权益法核算。
    问题 2、请核实你公司通过产业基金拟参与认购龙威新材股票是否属于《中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》第 7.1.1 条规定的风险投资范畴，如是，请
说明是否已按照风险投资的规定履行相应的审议程序。
    回复：
    （1）产业基金并非公司会计报表合并范围内的企业。
    按照问题 1 所述，产业基金并非兔宝宝会计报表合并范围内的企业，原则上产业
基金的对外投资事宜并无需适用上市公司对外投资的相关审议程序。
    （2）产业基金投资龙威新材并不构成风险投资。
    产业基金投资的衢州龙威新材料股份有限公司系新三板挂牌公司（证券代码
835414）。
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》第 7.1.1 条规定的风险投
资范畴，“本节所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非
房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以
及本所认定的其他投资行为。以下情形不适用本节风险投资规范的范围：……（四）
公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。”
    此外，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）2016 年 9 月发布
的《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》（以下简称“《说
明》”），私募基金备案类型包括私募证券投资基金、私募证券类 FOF 基金、私募股权投
资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金、其他私募
投资基金、其他私募投资基金类 FOF。其中，私募证券投资基金是指主要投资于公开交
易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证
券及其衍生品种，创业投资基金是指主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行
股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）。
    目前产业基金备案的性质为创业投资基金。
    结合以上文件，公司认为风险投资行为主要针对的是证券投资和房地产投资，而
投资新三板股票并不属于证券投资范畴，因此产业基金投资新三板挂牌企业龙威新材
并不属于风险投资，不适用风险投资的相关规定。
    就产业基金投资龙威新材事宜，公司已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第
12 号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017 年 10 月修订）》要求，履行相关披露
义务。
    问题 3、你公司认为应予说明的其他事项。
    回复：截至本问询函回复之日，公司不存在应予说明的其他事项。
    特此公告。




                                        德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2018 年 2 月 3 日