浙江天册律师事务所


                      关于


 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之


                 法律意见书




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兔宝宝回购注销部分限制性股票                                           法律意见书


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                          关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                           回购注销部分限制性股票相关事项之
                                      法律意见书
                                                       编号：TCYJS2018H0428号


致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简
称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及兔宝宝《公司章程》的相关规定，曾就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”或“本计划”）有关事宜出具了“TCYJS2017H0135号”《浙江天册律
师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》、
“TCYJS2017H0449”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书》和“TCYJS2017H1257”《浙
江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划股票
授予相关事项之法律意见书》，现就回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意
见书。


     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
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和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司回购注销部分限制性股票以及相关法律事项的合法、
合规性发表意见。
     4. 本法律意见书仅供公司为回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票的必备法律文件
之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


                                    正    文


一、本次回购注销部分限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的
原因及回购价格和数量
1.1 回购注销原因
     2017 年 3 月 6 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案。2017 年 5 月 15 日，公司第六届董
事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017
年 5 月 15 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。
2017 年 5 月 25 日，公司根据《激励计划（草案）》完成了限制性股票首次授予的登
记工作，授予股份的上市日期为 2017 年 5 月 26 日，授予对象 444 人，授予数量 3,306
万股，授予价格 5.94 元/股。孙江、孙运红、李晓帆等 3 人作为首期限制性股票激励
对象获授公司限制性股票合计 115,000 股。
     首次授予激励对象中孙江、孙运红、李晓帆等 3 人因个人原因离职、辞退，公司
拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 115,000 股。
1.2 回购数量
     本次限制性股票回购注销的对象为原激励对象孙江、孙运红、李晓帆等 3 人所持
有的已获授尚未解锁的限制性股票合计 115,000 股。明细情况如下表所示：

     姓名           激励批次   初始获授股数（股）      回购注销股数（股）
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       孙江            首期           15,000                15,000

    孙运红             首期           60,000                60,000

    李晓帆             首期           40,000                40,000
1.3 回购价格
     2017 年 5 月 25 日，公司根据《激励计划（草案）》完成了限制性股票首次授予
的登记工作。授予股份的上市日期为 2017 年 5 月 26 日，授予对象 444 人，授予数量
3,306 万股，授予价格 5.94 元/股。此次对孙江、孙运红、李晓帆等 3 人所持有已获授
但尚未解锁的限制性股票的回购价格为 5.94 元/股。公司拟用自有资金向前述 3 人支
付回购价款（683,100.00 元）及同期存款利息(10,246.50 元)合计 693,346.50 元(不
含手续费)。
1.4 结论
     综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的数量、价格符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规
定。


二、本次激励计划回购注销部分限制性股票已履行的法律程序
2.1已履行的程序
     （1）公司已于2018年4月9日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》。
     （2）公司已于2018年4月9日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票的议案》。
       （3）公司独立董事已于2018年4月9日就本次回购注销部分限制性股票相关事宜
发表了独立意见。
2.2. 结论
     综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分限制性股票事宜已经履行了现阶段
必要的程序，尚需提交股东大会，符合法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。


     三、结论性意见
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     综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
数量、价格符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定；公司
已根据法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行了本次回购
注销部分限制性股票现阶段必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次回购注销
部分限制性股票而减少的公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工
商变更登记手续及股份注销登记手续。


     本法律意见书出具日期为2018年4月9日。
     本法律意见书正本三份，无副本。
   （本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2018H0428号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签署页）




浙江天册律师事务所


负责人：章靖忠


签署：




                                           承办律师：吕崇华


                                           签署：


                                           承办律师：赵   琰


                                           签署：