关于

 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

          2018 年度股东大会的

              法 律 意 见 书




            浙江天册律师事务所
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                            天册律师事务所

                 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                         2018 年度股东大会的

                               法律意见书

                                                编号：TCYJS2019H0331 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司
股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性
文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、
赵琰律师参加兔宝宝 2018 年度股东大会，并出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供兔宝宝 2018 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2018 年度股东大会，现出具法
律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
     （一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2019 年 4 月 3 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网站上公告。
      根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
      1、《公司 2018 年度董事会报告》；
      2、《公司 2018 年度监事会报告》；
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      3、《公司 2018 年度财务决算报告》；
      4、《公司 2018 年度利润分配预案》；
      5、《公司 2018 年度报告及摘要》；
      6、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
      7、《关于 2019 年度公司日常关联交易的议案》；
      8、《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
      9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》；
      10、       《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》。
     （二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开时间为：2019 年 4 月 26 日（星期五）下午 13:30，召开地点为
浙江省德清县阜溪街道临溪街 588 号公司总部三楼会议室。网络投票时间为 2019
年 4 月 25 日（星期四）—2019 年 4 月 26 日（星期五）。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 4 月 26 日上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019
年 4 月 25 日 15:00 至 2019 年 4 月 26 日 15:00 期间的任意时间。


     上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
     本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和公司章程的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
      根据《公司法》、《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
      1、截至 2019 年 4 月 22 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
      2、公司董事、监事、高级管理人员。
      3、见证律师。


      经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网
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络投票表决的股东共计 49 人，共计代表股份 322,998,878 股，占兔宝宝股本总额
的 41.69%。其中：
      根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 42 人，代表
股份 8,271,274 股，占兔宝宝股本总额的 1.07%；
      出席本次股东大会现场会议的股东共计 7 人，共计代表股份 314,727,604 股，
占兔宝宝股本总额的 40.62%。
      本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
      经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行
监票，当场公布表决结果。表决结果如下：
      1、《公司 2018 年度董事会报告》；
      表决结果：赞成 322,881,278 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.96%，反对 107,600 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,749,424 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.67%；反对 107,600 股；弃权 10,000 股。
      2、《公司 2018 年度监事会报告》；
      表决结果：赞成 322,881,278 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.96%，反对 107,600 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,749,424 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.67%；反对 107,600 股；弃权 10,000 股。
      3、《公司 2018 年度财务决算报告》；
      表决结果：赞成 322,881,278 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.96%，反对 107,600 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,749,424 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.67%；反对 107,600 股；弃权 10,000 股。
      4、《公司 2018 年度利润分配预案》；
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      表决结果：赞成 322,985,978 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.99%，反对 2,900 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,854,124 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.85%；反对 2,900 股，弃权 10,000 股。
      5、《公司 2018 年度报告及摘要》；
      表决结果：赞成 322,881,278 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.96%，反对 107,600 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,749,424 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.67%；反对 107,600 股；弃权 10,000 股。
      6、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》；
      表决结果：赞成 322,881,278 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.96%，反对 107,600 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,749,424 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.67%；反对 107,600 股；弃权 10,000 股。
      7、《关于 2019 年度公司日常关联交易的议案》；
      表决结果：赞成 22,398,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.48%，反对 107,600 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,749,424 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.67%；反对 107,600 股，弃权 10,000 股。
      关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏回
避表决。
      8、《关于 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
      表决结果：赞成 322,937,528 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.98%，反对 51,350 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,805,674 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 99.31%；反对 51,350 股，弃权 10,000 股。
      9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》。
      表决结果：赞成 322,879,328 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.96%，反对 109,550 股，弃权 10,000 股。
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      其中中小股东总表决情况为：同意 8,747,474 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.65%；反对 109,550 股，弃权 10,000 股。
      10、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》。
      表决结果：赞成 322,192,728 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.75%，反对 796,150 股，弃权 10,000 股。
      其中中小股东总表决情况为：同意 8,060,874 股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 90.91%；反对 796,150 股；弃权 10,000 股。
      出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，
本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
     本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果
合法、有效。
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（本页为 TCYJS2019H0331 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2018 年

度股东大会的法律意见书》之签署页）




本法律意见书出具日期为二〇一九年四月二十六日。

本法律意见书正本三份，无副本。




浙江天册律师事务所



负责人：_______________




                                                 承办律师：吕崇华




                                                 签署：




                                                 承办律师：赵    琰




                                                 签署：