德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                          2019 年度董事会工作报告

    2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的
规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司
治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成
效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将 2019 年度董事会主要工作情况报告如下：

 一、公司董事会日常履职情况
    （一）董事会会议召开情况
    2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开
董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 8 次董事会会议，具体情况
如下：
序                               召开 议案内容
    会议日期         届次
号                               方式
                                      1、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》
    2019 年 1   第六届董事会第
1                                现场 2、《关于修改公司章程的议案》
    月 25 日      十九次会议
                                      3、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
                                      1、《2018 年度总经理工作报告》
                                      2、《2018 年度董事会工作报告》
                                      3、《2018 年度财务决算报告》
                                      4、《2018 年度利润分配预案》
                                      5、《2018 年度报告及摘要的议案》
                                      6、《2018 年度内部控制评价报告》
    2019 年 4   第六届董事会第        7、《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2                                现场
     月1日        二十次会议          8、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
                                      9、《关于 2019 年度公司日常关联交易的议案》
                                      10、《关于 2019 年度银行综合授信额度的议案》
                                      11、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
                                      12、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》
                                      13、《关于会计政策变更的议案》
                                      14、《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
    2019 年 4   第六届董事会第        1、《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
3                                现场
    月 23 日      二十一次会议        2、《关于会计政策变更的议案》
    2019 年 6   第六届董事会第
4                                现场 《关于公司设立投资公司的议案》
    月 24 日      二十二次会议
    2019 年 7   第六届董事会第          1、《关于调整为子公司提供担保额度的议案》
5                                现场
    月 15 日      二十三次会议          2、《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    2019 年 8    第六届董事会第        1、《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
6                                 现场
     月 21 日      二十四次会议        2、《关于会计政策变更的议案》
    2019 年 9    第六届董事会第        《关于公司子公司收购青岛裕丰汉唐木业有限公司
7                                 现场
     月 19 日      二十五次会议        70%股权的议案》
    2019 年 10   第六届董事会第
8                                 现场 《关于公司 2019 年三季度报告的议案》
     月 23 日      二十六次会议
    报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进
了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
    报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体
股东的合法权益。独立董事刘志坤先生、吴晖先生、韩灵丽女士向董事会提交了《独立董事
2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。
    （二）股东大会召开及决议执行情况
    2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了三次股东大会。具体情况如下：
序
    会议日期      届次    召开方式 议案内容
号
                2019 年第 现场和网 1、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》
    2019 年 2
1               一次临时 络投票相
      月 21 日                      2、《关于修改公司章程的议案》
                股东大会    结合
                                    1、《公司 2018 年度董事会报告》
                                    2、《公司 2018 年度监事会报告》
                                    3、《公司 2018 年度财务决算报告》
                                    4、《公司 2018 年度利润分配预案》
                          现场和网
    2019 年 4 2018 年度             5、《公司 2018 年度报告及摘要》
2                         络投票相
      月 26 日  股东大会            6、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
                            结合
                                    7、《关于 2019 年度公司日常关联交易的议案》
                                    8、《关于 2019 年度银行综合授信额度的议案》
                                    9、《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》
                                    10、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》
                2019 年第 现场和网
    2019 年 8
3               二次临时 络投票相 《关于调整为子公司提供担保额度的议案》
      月1日
                股东大会    结合
    报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实
施了 2018 年度利润分配方案，聘任 2019 年度审计机构等事项。
    （三）董事会各专业委员会的运行情况
    1、董事会战略委员会
    报告期内，战略与发展委员会严格按照《公司章程》和《战略发展委员会工作细则》的
规定开展相关工作，2019 年度共召开 2 次会议。根据公司所处行业发展情况，结合公司战略
规划及实际情况，分别对《关于公司设立投资公司的议案》、《关于公司子公司收购青岛裕
丰汉唐木业有限公司 70%股权的议案》等重大事项，从长期战略发展和技术角度提出了建议。
    2、董事会审计委员会
    报告期内，审计委员会严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细则》的规定履行职
权，不受公司任何其他部门和个人的干预。2019 年度，审计委员会共召开 5 次会议，重点对
公司定期报告（2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年三季
度报告）、2018 年度利润分配等事项进行审议，对内部审计工作进行指导与安排；与会计师
事务所就年度报告审计进行了安排和讨论，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计工作的独立性与审计工作如期完成，切实履行了审计委员会委员的职责。
    3、董事会提名委员会
    报告期内，提名委员会严格按照《提名委员会工作细则》积极履行职责，2019 年度共召
开了 1 次会议，对高级管理人员人选和任职资格进行了严格审查，提出专业意见，切实履行
提名委员会的职责。
    4、董事会薪酬与考核委员会
    报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，
2019 年度共召开了 2 次会议，对董事和高级管理人员薪酬情况等事项进行审核。
    （四）公司法人治理情况
   2019 年度，公司积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要
求，董事会组织完善了公司内部控制制度，进一步完善了公司制度体系，防范风险，保护投
资者的权益和公司利益。
    报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职
责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、
风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部
控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
    （五）公司内部控制的自我评价
    公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2019
年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价
报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    （六）投资者关系管理
    2019 年度，公司根据《投资者关系管理制度》，通过深圳证券交易所互动易平台、公司
证券部电话热线在内的多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答
社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
    2019 年 4 月 11 日，公司举办了 2018 年度报告网上说明会，就投资者关心的公司业绩、
经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。
    2019 年 11 月 5 日，公司参加由浙江证监局指导、浙江上市公司协会联合深圳市全景网
络有限公司共同举办的“沟通促发展理性共成长”浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日
活动，与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题进行
沟通。
    （七）信息披露和内幕信息管理
    2019 年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的
规定，披露了各类定期报告和临时公告共计 48 项；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董
事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，
严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖或建
议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了 2019 年度的信息披露和内幕信息管理工作。
       二、关于公司 2020 年工作展望
    在新的一年里，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，围绕公司发展目标，
积极进取，扎实工作，继续以股东利益最大化为着眼点，加强制度建设，强化内控制度建设，
优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司品牌效应及整体竞争力，促进公司持续健康发
展。
                                             德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2020 年 4 月 28 日