关于 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2019 年度股东大会的 法 律 意 见 书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 天册律师事务所 法律意见书 天册律师事务所 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2019 年度股东大会的 法律意见书 编号:TCYJS2020H1251 号 致:德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东 大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等法律、法规和其他有关规范性文件的 要求,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受德华兔宝宝装饰新材股份 有限公司(以下简称“兔宝宝”或“公司”)的委托,指派吕崇华律师、赵琰律 师参加兔宝宝 2019 年度股东大会,并出具本法律意见书。 本法律意见书仅供兔宝宝 2019 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相 关文件进行了必要的核查和验证,出席了兔宝宝 2019 年度股东大会,现出具法 律意见如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 (一)经本所律师查验,兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集,召开本 次股东大会的通知,已于 2020 年 4 月 28 日在《证券时报》《中国证券报》及巨 潮资讯网站上公告。 根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议题为: 1、《公司 2019 年度董事会报告》; 2、《公司 2019 年度监事会报告》; 天册律师事务所 法律意见书 3、《公司 2019 年度财务决算报告》; 4、《公司 2019 年度利润分配预案》; 5、《公司 2019 年度报告及摘要》; 6、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》; 7、《关于 2020 年度公司日常关联交易的议案》; 8、《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》; 9、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》; 10、 《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》; (1) 选举丁鸿敏先生为公司第七届董事会董事 (2) 选举程树伟先生为公司第七届董事会董事 (3) 选举陆利华先生为公司第七届董事会董事 (4) 选举徐俊先生为公司第七届董事会董事 (5) 选举章剑先生为公司第七届董事会董事 (6) 选举漆勇先生为公司第七届董事会董事 11、 《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》; (1) 选举苏新建先生为公司第七届董事会独立董事 (2) 选举张文标先生为公司第七届董事会独立董事 (3) 选举吴晖先生为公司第七届董事会独立董事 12、 《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。 (1) 选举王键先生为公司第七届监事会监事 (2) 选举谢新先生为公司第七届监事会监事 (二)本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知,本 次现场会议召开时间为:2020 年 5 月 19 日(星期二)下午 14:30,召开地点为 浙江省德清县阜溪街道临溪街 588 号公司总部三楼会议室。网络投票时间为 2020 年 5 月 19 日(星期二)。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为:2020 年 5 月 19 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 5 月 19 日上午 9:15 至 2020 年 5 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。 天册律师事务所 法律意见书 上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。 本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序 进行,符合法律法规和公司章程的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》及 本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为: 1、截至 2020 年 5 月 13 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人; 2、公司董事、监事、高级管理人员。 3、见证律师。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席本次股东大会现场会议和网 络投票表决的股东共计 11 人,共计代表股份 348,489,504 股,占兔宝宝股本总额 的 44.98%。其中: 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东 2 人,代表 股份 321,900 股,占兔宝宝股本总额的 0.04%; 出席本次股东大会现场会议的股东 9 人,共计代表股份 348,167,604 股,占 兔宝宝股本总额的 44.94%; 出席本次会议的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员和单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共名,共计代表股份 34,277,650 股,占兔宝宝股本总额的 4.42%。 本所律师认为,兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、 法规及规范性文件和公司章程的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决程序 经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取 记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决,并按公司章程规定的程序进行 监票,当场公布表决结果。表决结果如下: 天册律师事务所 法律意见书 1、《公司 2019 年度董事会报告》 表决结果:赞成 348,489,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%,反对 0 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 34,277,650 股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 2、《公司 2019 年度监事会报告》 表决结果:赞成 348,489,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%,反对 0 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 34,277,650 股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 3、《公司 2019 年度财务决算报告》 表决结果:赞成 348,489,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%,反对 0 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 34,277,650 股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 4、《公司 2019 年度利润分配预案》 表决结果:赞成 348,225,604 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.92%,反对 263,900 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 34,013,750 股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 99.23%;反对 263,900 股,弃权 0 股。 5、《公司 2019 年度报告及摘要》 表决结果:赞成 348,489,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%,反对 0 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 34,277,650 股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 6、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》 表决结果:赞成 348,489,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%,反对 0 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 34,277,650 股,占出席会议中小股东所 天册律师事务所 法律意见书 持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 7、《关于 2020 年度公司日常关联交易的议案》 表决结果:赞成 68,331,611 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%,反对 0 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 48,006,407 股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,弃权 0 股。 关联股东德华集团控股股份有限公司持表决权股份数 229,344,885 股,回避 表决股份数 229,344,885 股;德华创业投资有限公司持表决权股份数 50,813,008 股,回避表决股份数 50,813,008 股;丁鸿敏先生持表决权股份数 20,325,204 股, 回避表决股份数 20,325,204 股;合计回避表决权股份数 300,483,097 股。 8、《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果:赞成 348,489,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%,反对 0 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 34,277,650 股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 9、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》 表决结果:赞成 348,489,504 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100%,反对 0 股,弃权 0 股。 其中中小股东总表决情况为:同意 34,277,650 股,占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。 10、 《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 (1) 选举丁鸿敏先生为公司第七届董事会董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 丁鸿敏先生当选为公司第七届董事会董事。 (2) 选举程树伟先生为公司第七届董事会董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 程树伟先生当选为公司第七届董事会董事。 天册律师事务所 法律意见书 (3) 选举陆利华先生为公司第七届董事会董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 陆利华先生当选为公司第七届董事会董事。 (4) 选举徐俊先生为公司第七届董事会董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 徐俊先生当选为公司第七届董事会董事。 (5) 选举章剑先生为公司第七届董事会董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 章剑先生当选为公司第七届董事会董事。 (6) 选举漆勇先生为公司第七届董事会董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 漆勇先生当选为公司第七届董事会董事。 11、 《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》 (1) 选举苏新建先生为公司第七届董事会独立董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 苏新建先生当选为公司第七届董事会独立董事。 (2) 选举张文标先生为公司第七届董事会独立董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 张文标先生当选为公司第七届董事会独立董事。 (3) 选举吴晖先生为公司第七届董事会独立董事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 吴晖先生当选为公司第七届董事会独立董事。 天册律师事务所 法律意见书 12、 《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》 (1) 选举王键先生为公司第七届监事会监事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 王键先生当选为公司第七届监事会监事。 (2) 选举谢新先生为公司第七届监事会监事 表决结果:选举票数 348,167,604 股。 其中中小股东总表决情况为:选举票数 33,955,750 股。 谢新先生当选为公司第七届监事会监事。 出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果, 本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。 本次股东大会的表决程序合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席 会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果 合法、有效。 天册律师事务所 法律意见书 (本页为 TCYJS2020H1251 号《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2019 年 度股东大会的法律意见书》之签署页) 本法律意见书出具日期为二〇一九年五月十九日。 本法律意见书正本三份,无副本。 浙江天册律师事务所 负责人:_______________ 承办律师:吕崇华 签署: 承办律师:赵 琰 签署: