兔 宝 宝：第一期员工持股计划（草案）摘要2020-10-09
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
证券简称：兔宝宝 证券代码：002043
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二〇年九月
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划
能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
尚存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资
者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系公
司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号——员工持股计划》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》的规定制定。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本计划遵循公司自主决定、员工自
愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董
事）、监事、高层管理人员和其他核心骨干员工，总人数不超过 240 人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资金总
额上限为 8,134.35 万元，份额上限为 8,134.35 万份，以实际缴款金额为准。员工
持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的
自筹资金，上市公司未以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划由公司自行管理，将在股东大会审议通过后择机通过非交
易过户及法律法规允许的其他方式受让公司回购专用账户中的 A 股股票。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的兔宝宝 A 股普通股股
票，拟受让回购股票的价格为每股 5.25 元（公司回购股份的平均回购价格为
7.4987 元/股）。本次涉及受让股票数量不超过 15,494,000 股，约占公司现有股本
总额的 2.00%。本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股份
总数累计未超过公司股本总额 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股份总数
累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划存续期 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划
所获标的股票分三期解锁，各年度具体解锁比例和数量依据上一年度公司业绩目标
及持有人绩效考核结果计算确定：
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
解锁安排 解锁时间 目标解锁比例 公司业绩考核指标
自公司公告最后一笔
以公司 2019 年年报数据为基数，
标的股票过户至本员
第一个锁定期 40% 2020 年净利润（调整后）增长率
工持股计划名下之日
不低于 30%
起满 12 个月
以公司 2019 年年报数据为基数，
公司 2021 年度审计
第二个锁定期 30% 2021 年净利润（调整后）增长率
报告披露之日
不低于 60%
以公司 2019 年年报数据为基数，
公司 2022 年度审计
第三个锁定期 30% 2022 年净利润（调整后）增长率
报告披露之日
不低于 90%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付
费用影响的数值作为计算依据；
3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对
本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股
计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不构成一致行动关系。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相
关税负（若有）由持有人自行承担。
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
目 录
释义................................................................ 6
一、 员工持股计划的参与对象及确定标准............................... 7
二、 员工持股计划资金规模及来源..................................... 8
三、 员工持股计划股票来源、数量和定价依据........................... 9
四、 员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核........................ 10
五、 员工持股计划的管理模式........................................ 12
六、 员工持股计划的会计处理........................................ 18
七、 员工持股计划的资产构成和权益处置.............................. 19
八、 其他重要事项.................................................. 21
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
兔宝宝、公司、上市公
指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
司
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案 指
（草案）》
员工持股计划、本计
划、本员工持股计划、 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划
本持股计划
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》 指
管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的兔宝宝 A 股普
标的股票 指
通股股票
员工持股计划管理委员
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划管
会/管理委员会/管委 指
理委员会
会
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
高级管理人员 指
章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
《4 号披露指引》 指
股计划
《公司章程》 指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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一、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4 号披露指引》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定
了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合
并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工
作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，
对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1、 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
2、 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则
参加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次参加认购的员工总人数不超过 240 人，其中参与认购本员工持股计划
的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过 9 人。
拟认购份额上限 占本员工持股计划
序号 持有人 职务
（万份） 份额的比例（%）
1 陆利华 董事，总经理
2 徐俊 董事，副总经理
1,984.50 24.40%
3 章剑 董事，副总经理
4 王键 监事会主席
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5 谢新 监事
6 冯伟平 监事
7 詹先旭 副总经理
8 姚红霞 财务总监
9 丁涛 董事会秘书
董事、监事、高级管理人员
（小计 9 人）
核心骨干及其他员工
10 6,149.85 75.60%
（不超过 231 人）
合计 8,134.35 100.00%
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工
实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资
金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款
情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规
模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
二、员工持股计划资金规模及来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
（二）员工持股计划规模
员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，计划筹集资金总额上
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限为 8,134.35 万元，份额上限为 8,134.35 万份，以实际缴款金额为准。
三、员工持股计划股票来源、数量和定价依据
（一）员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的兔宝宝 A 股普通股股票。
2020 年 1 月 6 日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回
购公司部分社会公众股份，回购总金额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币
2 亿元（含），回购价格不超过人民币 8.50 元/股（含），回购的股份用于实施股
权激励或员工持股计划，回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起 12 个月
内。
截至 2020 年 3 月 9 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购股份数量为 26,671,393 股，占公司目前总股本的 3.44%，最高成交价为 8.11
元/股，最低成交价为 6.70 元/股，支付的总金额为人民币 199,999,947.01 元(含交
易费用），公司本次回购公司股份已经实施完毕。回购的实施符合公司回购股份既
定方案及相关法律法规的要求。
（二）标的股票数量
本次涉及受让股票数量不超过 15,494,000 股，约占公司现有股本总额的
2.00%。本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股份总数
累计未超过公司股本总额 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股份总数
累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
在审议本次员工持股计划的股东大会决议公告日至非交易过户日期间，若
公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次标的股票购
买价格及购买数量将做相应调整。
（三）定价依据及合理性
本计划受让公司回购股票的定价为 5.25 元/股，即公司回购股份交易均价
的 70%。该受让价格以不损害股东利益为前提，以兼顾员工正向激励和公司长
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期发展为原则，综合考虑员工薪酬水平、激励成本等因素，以便充分调动激励
对象的积极性。
本次员工计划还同时设置了与公司整体业绩、员工个人绩效考核结果挂钩
的解锁条件，以进一步鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发
展。
四、员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）员工持股计划标的股票锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，各年度具体解锁比例和数量
根据绩效考核结果计算确定，具体锁定安排如下：
解锁安排 解锁时间 目标解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
第一个锁定期 40%
持股计划名下之日起满 12 个月
第二个锁定期 公司 2021 年度审计报告披露之日 30%
第三个锁定期 公司 2022 年度审计报告披露之日 30%
2、锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。因公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。
3、相关交易限制：锁定期满后，管理委员会可在本计划存续期间出售本计
划所购买的标的股票。除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本计划
在下列期间不得买卖公司股票：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司
股票的其他情形。
上述“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨
询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）持有人的绩效考核及收益分配
本员工持股计划的绩效考核年度为 2020--2022 年三个会计年度。在前述三
个会计年度中，分别对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，依据考核结果
分三期解锁分配至持有人。
1. 公司业绩考核指标
本员工持股计划实施过程中，公司层面每个会计年度考核一次，并设置如
下业绩考核目标：
解锁期 公司业绩考核指标
以公司 2019 年年报数据为基数，2020 年净利润（调整后）增长率不低于
第一个解锁期
30%
以公司 2019 年年报数据为基数，2021 年净利润（调整后）增长率不低于
第二个解锁期
60%
以公司 2019 年年报数据为基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于
第三个解锁期
90%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励
计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。
2. 个人业绩考核指标
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，由人
力资源部组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核
结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收
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益分配计算的依据。考核结果划分如下：
个人年度考核结果 合格 不合格
解锁系数 100% 0%
个人绩效指标当期经考核合格的，持有人可享有对应解锁期标的股票 100%
的权益。
3. 考核结果应用
当期公司层面业绩考核达标后，持有人当期可解锁标的股票权益数量=目标
解锁数量×解锁系数。
4. 未达到业绩考核条件时的权益归属处理
（1）任一考核期内，公司整体业绩未达标的，该解锁期对应的标的股票权
益不得解锁，由管理委员会办理取消收回手续，并在择机变现后按照持有人原
始认购资金加相应期间的利息（以一年期定期存款基准利率计息）与售出收益
孰低值返还持有人，剩余部分（若有）归属于公司。
（2）任一考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求的，无论该考核期内
公司整体业绩是否达标，其在该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理
委员会办理取消收回手续，并在择机变现后按照持有人原始认购资金加相应期
间的利息（以一年期定期存款基准利率计息）与售出收益孰低值返还持有人。
本员工持股计划到期清算或提前终止时，以上取消收回的份额尚未转让给其他
参与人的剩余部分择机变现后（扣除返还给未达标个人原始出资本息后）由届
时本员工持股计划的在册持有人按各自出资比例进行分配。
（3）管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合
本员工持股计划规定条件的新增参与人，转让价格由管理委员会届时根据实际
情况确定。
五、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本持股计划提供咨询等服务。
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管
理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计
划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔
离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办
理员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参于对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1） 参加持有人会议并表决；
（2） 按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1） 遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担
相应义务；
（2） 遵守生效的持有人会议决议；
（3） 依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
（4） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5） 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动
退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6） 在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7） 放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8） 在因业绩考核或离职等本计划或《员工持股计划管理办法》规定的持
股计划份额被取消收回、强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，
并配合管理委员会办理相关手续，并不得提出申诉。
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（二） 持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有
人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4） 审议和修订《管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管
理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当
至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 待审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人
会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要
尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序：
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权；
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需
2/3 以上份额同意的除外）；
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（三） 管理委员会
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理
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方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管委会成员发生变动时，由
全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届
满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6） 决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
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务；
（7） 决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的
授予、分配及相关价格的确定；
（8） 办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9） 持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行
使表决权；
（4） 管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议事由和议题；
（3） 会议所必需的会议材料；
（4） 发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
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10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举
新的管理委员会委员。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
六、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设公司于 2020 年 11 月中旬将标的股票 15,494,000 股过户至本员工持股
计划名下。锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票
并分配。以 2020 年 9 月 30 日标的股票收盘价 9.94 元/股预测算，公司应确认
总费用预计为 7,266.69 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例
分摊，计入相关费用和资本公积。则预计 2020 年至 2023 年员工持股计划费用
摊销情况测算如下：
单位：万元
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 股份支付费用合计
661.04 4,924.98 1,385.07 295.59 7,266.69
注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份
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支付费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响。考虑到本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
七、员工持股计划的资产构成和权益处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、 公司股票对应的权益；
2、 现金存款和应计利息；
3、 本员工持股计划其他投资所形成的资产；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人权益处置
1、 存续期内持有人份权益的处置办法
（1） 在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取
得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解
锁日与相对应股票相同。
（2） 锁定期内，持有人不得要求分配持股计划资产。
（3） 存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份获得的现
金股利暂不进行分配。
（4） 存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额取消收回情形
外，未经管理委员会同意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让，不得退
出，也不得用于抵质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（5） 锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划
解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，并按持有人所持份额的比例进
行分配。
2、 存续期内特殊情形处置办法
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（1） 持有人所持权益不作变更的情形：
1) 职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
2) 退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
3) 丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
4) 死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法
继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5) 管理委员会认定的其他情形。
（2） 出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持
有的员工持股计划份额必须被强制转让：
1) 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
2) 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；
3) 触犯法律法规被追究刑事责任的；
4) 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
5) 其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
员工持股计划存续期间，出现份额被强制转让的，由管理委员会决定其份
额的受让人，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让
价格为转让人所持有份额的原始认购资金加相应期间的利息（以一年期定期存
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款基准利率计息）和转让时份额净值的孰低值。
3、 其他情形处置办法
如发生其他未约定事项，由管理委员会决定处置方式。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，本计划所持有的标的股票全部出售，本均
为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前
2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之
日 30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
八、其他重要事项
1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会
计准则、税务制度规定执行。持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负
（若有）由持有人自行承担；
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承
诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳
动合同执行；
3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
4、本计划的解释权属于公司董事会。
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