兔 宝 宝：第七届监事会第九次会议决议公告2021-11-23
证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2021-048
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于
2021年11月17日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，2021年11月22日在公司会议室以
现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王键先生主持，会议以举手表
决方式通过以下决议：
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《股票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件的相关规
定，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。根据上述法律、
法规、规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票相关资格、条件的要求，公司
监事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票
的各项条件。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会经审议认为：董事会提出的发行方案有利于进一步提升公司的综合实力，增强
公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》
及《股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，监事会同意公司向特定对象
发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效
期内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为 1 名，即公司控股股东德华集团控股股份有限公司，发行对象承诺
将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即 2021
年 11 月 23 日）。
本次发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次发行股票数量为不超过 71,428,571 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相
应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）限售期
德华集团控股股份有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例
共享。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
3. 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办
法》《股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，
符合公司经营管理的实际需要。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过 71,428,571 股（含本数）股票，发行对象为德华集
团控股股份有限公司。德华集团控股股份有限公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，德华集团控股股份有限公司与公司存在关联关系，公司
本次向德华集团控股股份有限公司发行股票构成关联交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况，符合《公司法》《证
券法》《股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议
案》
监事会经审议后认为：本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补
措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，能够切实保障中小投
资者利益。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司前次发行募
集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害
股东利益，违反相关规定之情形。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规
及公司募集资金相关制度的规定，监事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集
资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
监事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）
股东回报规划》，该规划符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约
方式增持股份的议案》
本次发行前，德华集团控股股份有限公司持有公司 30.83%的股份，丁鸿敏先生持有
公司 2.73%的股份，德华创业投资有限公司持有公司 6.83%的股份，丁鸿敏、德华集团控
股股份有限公司、德华创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司 40.39%的股份。
德华集团控股股份有限公司参与认购本次发行将触发要约收购义务，上述情形符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免
要约收购申请的条件，监事会经审议同意提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司免
于以要约方式增持公司股份。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
监事会经审议认为：公司与德华集团控股股份有限公司签署附条件生效的《股份认购
合同》已由独立董事发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准，符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会经审议认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。2021 年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
监事会经审议认为：公司《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的
顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公
司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，符合《公司法》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
监事会经审议认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于<兔宝宝第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
公司监事王键先生、谢新先生和冯伟平先生均参与本次员工持股计划，对相关议案回
避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而相关议案将直接提交公
司股东大会审议。
16、审议通过了《关于<兔宝宝第二期员工持股计划管理办法>的议案》
公司监事王键先生、谢新先生和冯伟平先生均参与本次员工持股计划，对相关议案回
避表决，上述监事回避表决后，公司不存在有表决权的监事，因而相关议案将直接提交公
司股东大会审议。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
监 事 会
2021年11月22日
