兔 宝 宝：第七届董事会第十二次会议决议公告2021-11-23
证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2021-047
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于
2021 年 11 月 17 以书面和电子形式发出会议通知，于 2021 年 11 月 22 日在公司总部会议
室召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中董事漆勇、独立董事苏
新建先生、吴晖先生、张文标先生以通讯方式出席了本次会议。会议由公司董事长丁鸿敏
先生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议以投票表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规
定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。根据上述法律、法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会
就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项
条件。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，董事会
经审议：同意向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次向特
定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会核准文件有效期内择
机向特定对象发行。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为 1 名，即公司控股股东德华集团控股股份有限公司，发行对象承诺
将通过自有资金和自筹资金按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即 2021 年 11
月 23 日）。
本次发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应调整。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（5）发行数量
本次发行股票数量为不超过 71,428,571 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相
应调整。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（6）限售期
德华集团控股股份有限公司认购的本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共
享。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票预
案》，本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法
律法规、规范性文件的相关规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华兔宝
宝装饰新材股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过 71,428,571 股（含本数）股票，发行对象为德华集
团控股股份有限公司。德华集团控股股份有限公司系公司的控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，德华集团控股股份有限公司与公司存在关联关系，公司
本次向德华集团控股股份有限公司发行股票构成关联交易。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000.00 万元，
扣除发行费用后将用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金运用符合国家相关产
业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发
展，符合公司及全体股东的利益。董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》
公司董事会经审议同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承
诺的公告》，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会经审议：同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，公司前次发行募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相
改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规
及公司募集资金相关制度的规定，董事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集
资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
加强投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》有关规定，董事会经审议
同意《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《德华
兔宝宝装饰新材股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约
方式增持股份的议案》
本次发行前，德华集团控股股份有限公司持有公司 30.83%的股份，丁鸿敏先生持有公
司 2.73%的股份，德华创业投资有限公司持有公司 6.83%的股份，德华集团控股股份有限公
司、丁鸿敏、德华创业投资有限公司为一致行动人，合计持有公司 40.39%的股份。
德华集团控股股份有限公司参与认购本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第（五）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，董事会经审
议同意提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》的有关
规定，董事会经审议同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非
公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、
认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根
据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户等相关事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计
师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股
东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事
项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，
以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门
和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关本次非公开发行事宜，签署
发行有关法律文件并批准相关事项；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切
具体事宜。
本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，董事会经审议：同意公司与德华集团控股股份有限
公司签署附条件生效的《股份认购合同》。由于德华集团控股股份有限公司系公司控股股
东，因此公司与德华集团控股股份有限公司签署的附条件生效的《股份认购合同》涉及关
联交易，关联董事丁鸿敏、董事程树伟回避表决。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特
定对象签署附条件生效的<股份认购合同>暨关联交易的公告》。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会经审议同意《德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
关联董事漆勇回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事漆勇回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董
事会办理本激励计划有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股
票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授限制性股票的归属资格、归属条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以办理归属；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理限制性股票的禁售事宜；
（8）授权董事会办理本激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的归属资格，作
废激励对象尚未归属的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票事宜；
（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理；
（10）授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关本激励计划事宜，签署有
关法律文件并批准相关事项；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人
提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、
证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
关联董事漆勇回避表决。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于<兔宝宝第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
为建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的积极
性，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，公司根据法
律法规有关规定，结合实际发展情况制订《兔宝宝第二期员工持股计划（草案）》及摘要。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，监事会发表相应的审核意见。
关联董事陆利华、章剑、徐俊回避表决。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
17、审议通过了《关于<兔宝宝第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为规范员工持股计划的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 4 号--员工持股计划》等法律法规、规范性文件相关规定，
特制定《兔宝宝第二期员工持股计划管理办法》。
关联董事陆利华、章剑、徐俊回避表决。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。
包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划，签署与本次员工持股计划设立、变更
或终止等有关的一切法律文件；
2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实
际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生
变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
作出解释；
7、授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关本员工持股计划事宜，签署有
关法律文件并批准相关事项；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日有效。
关联董事陆利华、章剑、徐俊回避表决。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
19、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 12 月 9 日召开 2021 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开
2021 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2021年11月23日
