浙江天册律师事务所


                              关于


         德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划股票调整及授予相关事项之


                         法律意见书




                      浙江天册律师事务所

        浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

            电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

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兔宝宝 2021 年限制性股票激励计划股票调整及授予                            法律意见书


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                          关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划股票调整及授予相关事项之
                                           法律意见书
                                                          编号：TCYJS2021H1836号


致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师、冯晟律
师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件及兔宝宝《公司章程》的相关规定，曾就公司实行 2021 年限制性股票激
励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具了“TCYJS2021H1594 号”《浙
江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划之法律意见书》，现就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）、本次激励
计划所涉限制性股票的授予（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调整及
授予”）事宜出具本法律意见书。


     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的确认、承诺、陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划的本次调整及授予以及相关法律事项的

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合法、合规性发表意见。
     4. 本法律意见书仅供公司为实行本次调整及授予之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整及授予的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。


                                             正       文


       一、本次激励计划的主体资格
     （一）公司合法成立并有效存续
     公司是由浙江德华装饰材料有限公司以 2001 年 10 月 31 日经审计净资产折股整
体变更设立的股份有限公司，并于 2001 年 12 月 27 日领取股份公司营业执照。公司
整体变更设立股份公司后的股本总额为 8,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 8,000
万元。公司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于 1992 年 7 月 6 日的外商投资
企业。
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的“证监发行字
[2005]11 号”文核准，公司于 2005 年 4 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 4,200 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 12,200 万股，注册资本增至
12,200 万元。经深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）出具的“深证上[2005]25
号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2005 年 5 月 10 日在证券交易所上市交易，
证券简称“兔宝宝”，证券代码 002043。
     浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首
次公开发行）增加注册资本事宜。
     公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913300006095805007”的《营业执照》，注册资本为人民币 74,392.1781 万元，住所
为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上
市），经营范围为“油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测
（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）
（凭许可证经营），人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品

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及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家
具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，
计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，品牌管理服
务，装饰材料的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
     （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
     经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
     综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。


     二、本次激励计划的批准、授权及本次调整及授予事宜所履行的法律程序
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次调整
及授予事宜，公司已履行如下法定程序：
    1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核办法》，并提交公司董事会审议。
    2. 公司董事会已于 2021 年 11 月 22 日审议通过本次激励计划相关议案。董事漆
勇为本次股权激励计划的激励对象，已就相关议案回避表决。
    3. 公司独立董事已于 2021 年 11 月 22 日就本次激励计划发表了独立意见。
    4. 公司监事会已于 2021 年 11 月 22 日审议通过本次激励计划相关议案，并已于

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2021 年 12 月 3 日就本次激励计划之激励对象名单出具核查意见，于 2021 年 12 月 30
日就本次调整后的本次激励计划之激励对象名单出具核查意见。
    5. 公司股东大会已于 2021 年 12 月 9 日审议通过本次激励计划相关议案。
    6. 公司董事会、监事会已于 2021 年 12 月 30 日审议通过本次调整及授予相关议
案，独立董事已发表独立意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划、本次调
整及授予已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。


    三、授予日
     1. 根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会确定本次授予的授予日。
     2. 公司董事会已于 2021 年 12 月 30 日审议通过了《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 12 月 30 日为本次授予的
授予日。
     3. 经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予的授予
日是交易日，且不在下列期间内：
     （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票
授予日的相关规定，合法有效。


     四、授予条件的成就
     根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足
以下前提条件：

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     1. 公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2. 激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定。


     五、本次激励计划的调整
     1. 根据《激励计划（草案）》的规定，公司原拟定的参与本次激励计划的激励
对象共计 461 人，包括：（1）兔宝宝董事；（2）兔宝宝母子公司其他核心管理及技
术（业务）人员。
     2. 根据公司董事会、监事会于 2021 年 12 月 30 日审议通过的《关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划确定的
461 名激励对象中，共有 41 名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划；
根据上述情况及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计

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划拟授予人员名单及授予数量进行了调整，41 名激励对象自愿放弃，部分认购的权
益由其他激励对象追加认购；调整后，公司本次激励计划激励对象人数调整为 420
名，授予的限制性股票数量调整为 2,892 万股。
     3. 公司独立董事对本次调整已发表了独立意见，监事会对本次调整及授予日激
励对象名单已进行了核实并发表了同意的意见。
     综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划（草案）》的相关规定。


       六、授予对象、数量
     1. 公司董事会、监事会均于 2021 年 12 月 30 日审议通过了《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予激励对象人数为
420 人，本次限制性股票激励计划授予数量为 2,892 万股。
     2. 根据公司的确认并经本所律师适当核查，本次授予之授予对象不存在以下情
形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     综上，本所律师认为，公司本次限制性股票授予的激励对象、授予数量符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。


     七、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激
励计划、本次调整及授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的
本次授予之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，合法有效；公司本次授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草

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案）》的相关规定。


     本法律意见书出具日期为 2021 年 12 月 30 日。
     本法律意见书正本三份，无副本。
    （本页以下无正文，下接签署页）




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 (本页无正文，为 ((TCYJS2021H1836 号"             ((浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装

饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划股票调整及授予相关事项之法律意

见书》的签署页〉




签署 :




                                                      承办律师:吕崇华



                                                      签署: 写得


                                                      签署川与
                                                      承办律师:冯晨



                                                      签署: 7~/)与/