德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页




二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—6 页
              前次募集资金使用情况鉴证报告
                             天健审〔2021〕10475 号


德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称德华兔宝宝
公司）董事会编制的截至 2021 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供德华兔宝宝公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意本鉴证报告作为德华兔宝宝公司非公开发行股票的必备文件，随
同其他申报材料一起上报。


    二、董事会的责任
    德华兔宝宝公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中
国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制《前
次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德华兔宝宝公司董事会编制的上
述报告独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报



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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。


    五、鉴证结论
    我们认为，德华兔宝宝公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符
合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，
如实反映了德华兔宝宝公司截至 2021 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二一年十二月三十日




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                         前次募集资金使用情况报告



中国证券监督管理委员会：

    现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至

2021 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。



    一、前次募集资金的募集及存放情况

    (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

    2016 年发行股份购买资产情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕26 号文核准，并经深圳证券交易所同意，

本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用发行股份方式，向丁鸿敏、德华

创业投资有限公司等 8 名交易对手定向增发人民币普通股（A 股）股票 67,750,677 股，发

行价为每股人民币 7.38 元。截至 2016 年 1 月 22 日，本公司已收到丁鸿敏、德华创业投资

有限公司等 8 名特定投资者投入的杭州多赢网络科技有限公司（以下简称多赢网络公司）100%

股权。上述新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并

由其出具《验资报告》（天健验〔 2016〕 20 号），本公司已于 2016 年 3 月 3 日办妥工商变更

登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，本公司注册资本由人民币 484,249,780 元变更

为人民币 552,000,457 元。

    (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

    本公司发行股份购买多赢网络公司 100%股权，未募集货币资金，不涉及募集资金在专

项账户中的存放情况。



    二、前次募集资金使用情况

    本公司发行股份购买多赢网络公司 100%股权，未募集货币资金，不涉及募集资金使用

情况。




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    三、前次募集资金变更情况

    本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。



    四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

    本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。



    五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。



    六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

    (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

    2016 年发行股份购买资产项目实现效益情况详见本报告附件 1。对照表中实现效益的计

算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

    (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

    (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明

    本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。



    七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

    (一) 资产权属变更情况

    2016 年 1 月 22 日，多赢网络公司取得了杭州市西湖区市场监督管理局出具的《公司准

予变更登记通知书》(（西）准予变更〔2016〕第 138709 号)，多赢网络公司 100%的股份已

按照法定方式过户给本公司。本次新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所（特

殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔 2016〕 20 号）。本次向丁鸿敏、德华

创业投资有限公司等 8 名特定投资者发行用于购买资产的 67,750,677 股股份已于 2016 年 2

月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记手续，并由其出具了《股份登记申

请受理确认书》。

    (二) 资产账面价值变化情况、生产经营情况

    多赢网络公司是专业从事电子商务全网营销服务的企业，经营情况良好，近三年及一期

资产账面价值变化情况如下：


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                                                                                 单位：人民币万元

   项   目     2021 年 9 月 30 日    2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日

资产总额                 40,316.81           42,609.53             25,100.53              16,370.34

负债总额                 15,470.68           15,165.02              4,803.61               3,596.80

归属于母公司
                         24,846.13           27,444.51             20,296.92              12,773.54
所有者权益

    (三) 业绩承诺及业绩承诺完成情况

    根据本公司与多赢网络公司原股东德华创业投资有限公司、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、

王晓斌、袁仁泉和汪军签订的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联

交易报告书》和《利润补偿协议》，多赢网络公司原自然人股东承诺多赢网络公司 2015 年、

2016 年、2017 年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）

分别为 2,500 万元、3,375 万元、4,556 万元。

    多赢网络公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别为 2,898.47 万元、4,364.91 万元、4,054.39 万元，累计净利润金额为

11,317.77 万元，累计业绩承诺完成率为 108.50%，完成业绩承诺。



    八、闲置募集资金的使用

    本公司发行股份购买多赢网络公司 100%股权，未募集货币资金，不涉及募集资金闲置

的情况。



    九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

    本公司发行股份购买多赢网络公司 100%股权，未募集货币资金，不涉及募集资金结余

及节余募集资金使用情况。



    十、其他差异说明

    本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披

露的内容不存在差异。

    附件：1. 2016 年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表



                                                             德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                                                                        二〇二一年十二月三十日


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附件 1

                                     2016 年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表
                                                               截至 2021 年 9 月 30 日


编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司                                                                                           单位：人民币万元
                    截止日投
   实际投资项目                                                                           最近六年及一期实际效益                           截止日
                    资项目累                                                                                                                          是否达到
                                     承诺效益                                                                                            累计实现效
                    计产能利                                                                                                  2021 年                 预计效益
 序号    项目名称                                        2015 年    2016 年    2017 年      2018 年    2019 年     2020 年                   益
                      用率                                                                                                     1-9 月

                               承诺多赢网络公司
                               2015 年度、2016 年度、
                               2017 年度实现的合并
         发行股份
                               报 表 扣除 非经 常性 损
  1      购买多赢    不适用                              2,898.47   4,364.91   4,054.39    3,234.42   7,060.11     6,430.57   5,628.37    33,671.24    是[注]
                               益 后 归属 于母 公司 股
         网络公司
                               东的净利润分别为
                               2,500 万元、3,375 万
                               元、4,556 万元

   [注]2015 年至 2017 年累计实际效益达到承诺效益




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