德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
   关于公司第七届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所定期报告披露相关事项要求和《公司章程》的有关规定，我们作为德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第十五次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的
原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了核查，并发
表以下独立意见：
    （一）截至2021年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日公司控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
    （二）截至2021年12月31日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年
度发生并累计至2021年12月31日的违规对外担保情况。
    二、关于公司2020年度高管薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司
独立董事，对公司2021年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表意见
如下：
    公司2021年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定，符合公司的实际情况。
     三、关于董事会提出公司2021年度利润分配方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，对公司《2021年度利润分配方案》后发表独立意见：
    该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配方案，
并同意将上述方案提交2021年度股东大会审议。
    四、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司董事行为指引》、《上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2021年度内部
控制评价报告发表如下独立意见：
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度
执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    五、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规
定，作为公司独立董事，现就公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于续聘2022
年度审计机构的议案》发表如下意见：
    经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审
计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所
作为公司2022年度审计机构。
    六、对公司2021年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的意见
    公司2021年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要系该等关联交
易的发生基于双方实际市场需求和业务开展情况，较难实现准确预计。公司2021年度
发生的日常关联交易事项真实、合理，交易价格公允，交易金额没有超出董事会的决
策范围，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
    七、关于2022年度日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度日常关联交易发表如下独立意见：
    上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证
公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关
联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、
合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、
法规、《公司章程》等的规定。
    八、关于自有资金进行现金管理额度的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司
第七届董事会第十五次会议会议审议的《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》
发表如下独立意见：
    公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在保证
主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效
率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司和全
体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们
同意公司在不超过人民币10亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买
银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中
低风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。
     九、关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》等法规中关于“独立董事连任时间不得超过六年”
的相关规定，吴晖先生将在任期届满后不再担任公司第七届董事会独立董事。为保障
公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意提名叶雪
芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并担任公司审计委员会委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满
之日止。
     十、关于子公司购买资产暨关联交易的议案的独立意见

    （一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了公司与关联
企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表
决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
    （二）上述关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，交易定价符合公开、
公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司
持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司
及投资者利益的情形，我们同意该项关联交易。




                                      独立董事：张文标、苏新建、吴晖
                                                2022年4月26日