兔 宝 宝：章程修订对照表2022-04-28
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
修订对照表
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
章程指引》（2022 年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
本次章程修正内容具体如下：
原公司章程 修订后章程内容
第 二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。 称“公司”）。
公司于 2001 年 12 月 10 日经浙江省人 公司于 2001 年 12 月 10 日经浙江省人
民政府企业上市工作领导小组浙上市 民政府企业上市工作领导小组浙上市
（2001）109 号文批准，在原浙江德华装
（2001）109 号文批准，在原浙江德华装饰
饰材料有限公司的基础上变更设立；并在
材料有限公司的基础上变更设立，并在浙
浙江省市场监督管理局注册登记，取得营
江省工商行政管理局注册登记，取得企业
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
法人营业执照，营业执照号码：
913300006095805007。
3300001008381。
公司于2005年1月20日经商务部商资
批［2005］98号文批准，确认为外资比例
低于25%以下的外商投资股份有限公司，公
司同时取得商外资资审A字（2005）0047号
《台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 6 日 经 浙 江 省 商 务 厅
［2010］460号文批复核准，注销了本公司
持有的台港澳侨投资企业批准证书。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 财务总监。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组 织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必须。
益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的， 规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权
构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公
象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审 对外担保总额,超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知中指 地点为：公司住所地或股东大会通知中指
定的其它地点。 定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
述方式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的,应当
安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统为中小投资者参加股东大会提供便
利: 1、公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过百分之二十的；
2、公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
3、股东以其持有的公司股权或实物资
产偿还其所欠公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
5、对中小投资者权益有重大影响的相
关事项。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向公司所在
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 地中国证监会派出机构和证券交易所提交
监会派出机构和证券交易所提交有关证明 有关证明材料。
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 露独立董事的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会采用网络或其他方式的，不
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，
件的股东可以征集股东投票权。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三 十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的 股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
（十一）制订公司的基本管理制度； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十二）制订本章程的修改方案； 奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换
检查经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）发现控股股东及其下属企业 （十五）听取公司经理的工作汇报并
存在侵占公司资产情形的，董事会应立即 检查经理的工作；
依法申请有关人民法院对控股股东所持公 （十六）发现控股股东及其下属企业
司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿 存在侵占公司资产情形的，董事会应立即
的，通过变现股权偿还侵占资产。 依法申请有关人民法院对控股股东所持公
（十七）对公司因本章程第二十三条 司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 的，通过变现股权偿还侵占资产；
定的情形收购本公司股份的事项作出决 （十七）对公司因本章程第二十三条
议； 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（十八）法律、行政法规、部门规章 定的情形收购本公司股份的事项作出决
或本章程授予的其他职权。 议；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。具体决策权限如下： 进行评审，并报股东大会批准。具体决策
（一）公司的对外投资（含委托理财、 权限如下：
委托贷款、对子公司投资等）、购买或出 （一）公司的对外投资（含委托理财、
售资产、提供财务资助、提供担保、租入 委托贷款、对子公司投资等）、购买或出
或租出资产、签订管理方面的合同（含委 售资产、提供财务资助、提供担保、租入
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 或租出资产、签订管理方面的合同（含委
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
签订许可协议等事项达到下列标准之一 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
的，必须经董事会审议通过后提交股东大 签订许可协议等事项达到下列标准之一
会审议： 的，必须经董事会审议通过后提交股东大
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 会审议：
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
及的资产总额同时存在账面值和评估值 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
的，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
2、交易标的（如股权）在最近一个会 的，以较高者作为计算数据；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
绝对金额超过 5000 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
3、交易标的（如股权）在最近一个会 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
金额超过 500 万元人民币； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
4、交易的成交金额（含承担债务和费 对金额超过 500 万元人民币；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 4、交易的成交金额（含承担债务和费
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
币； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
5、交易产生的利润占上市公司最近一 币；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 5、交易产生的利润占上市公司最近一
对金额超过 500 万元人民币。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
上述购买、出售的资产不含购买原材 绝对金额超过 500 万元人民币。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 上述购买、出售的资产不含购买原材
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
（二）公司的对外投资（含委托理财、 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
委托贷款、对子公司投资等）、购买或出 （二）公司的对外投资（含委托理财、
售资产、提供财务资助、提供担保、租入 委托贷款、对子公司投资等）、购买或出
或租出资产、签订管理方面的合同（含委 售资产、提供财务资助、提供担保、租入
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 或租出资产、签订管理方面的合同（含委
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
签订许可协议等事项达到下列标准之一 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
的，必须提交董事会审议（达到上述第一 签订许可协议等事项达到下列标准之一
项标准之一的，还应当经董事会审议通过 的，必须提交董事会审议（达到上述第一
后提交股东大会审议）： 项标准之一的，还应当经董事会审议通过
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 后提交股东大会审议）：
近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉 1、交易涉及的资产总额占上市公司最
及的资产总额同时存在账面值和评估值 近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
的，以较高者作为计算数据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
2、交易标的（如股权）在最近一个会 的，以较高者作为计算数据；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 2、交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
绝对金额超过 3000 万元人民币； 个会计年度经审计营业收入的 30%以上，
3、交易标的（如股权）在最近一个会 且绝对金额超过 3000 万元人民币；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
金额超过 300 万元人民币； 会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
4、交易的成交金额（含承担债务和费 对金额超过 300 万元人民币；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 4、交易的成交金额（含承担债务和费
30%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
币； 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民
5、交易产生的利润占上市公司最近一 币；
个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝 5、交易产生的利润占上市公司最近一
对金额超过 300 万元人民币。 个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
（三）上述股东大会、董事会审议批 绝对金额超过 300 万元人民币。
准事项外的其他对外投资（含委托理财、 （三）上述股东大会、董事会审议批
委托贷款、对子公司投资等）、购买或出 准事项外的其他对外投资（含委托理财、
售资产、提供财务资助、提供担保、租入 委托贷款、对子公司投资等）、购买或出
或租出资产、签订管理方面的合同（含委 售资产、提供财务资助、提供担保、租入
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 或租出资产、签订管理方面的合同（含委
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
签订许可协议等事项，由董事长审批。 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
（四）风险投资 签订许可协议等事项，由董事长审批。
风险投资是指公司进行证券投资、房 （四）风险投资
地产投资、矿业权投资、信托产品投资以 风险投资是指公司进行证券投资、房
及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 地产投资、矿业权投资、信托产品投资以
公司进行风险投资的审批权限如下： 及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
1、均须提交董事会审议。 公司进行风险投资的审批权限如下：
2、单次或连续十二个月内累计投资金 1、均须提交董事会审议。
额在 5000 万元以上的除证券投资以外的风 2、单次或连续十二个月内累计投资金
险投资，由董事会审议通过后提交股东大 额在 5000 万元以上的除证券投资以外的
会批准。 风险投资，由董事会审议通过后提交股东
3、证券投资均由董事会审议通过后提 大会批准。
交股东大会审议，并取得全体董事三分之 3、证券投资均由董事会审议通过后提
二以上和独立董事三分之二以上同意。 交股东大会审议，并取得全体董事三分之
公司风险投资应当以各类风险投资的 二以上和独立董事三分之二以上同意。
发生额总和作为计算标准，并按连续十二 公司风险投资应当以各类风险投资的
个月累计发生额计算，已按照规定履行相 发生额总和作为计算标准，并按连续十二
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 个月累计发生额计算，已按照规定履行相
公司进行风险投资项目处置的权限参照上 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
述规定执行。 公司进行风险投资项目处置的权限参照上
（五）对外担保 述规定执行。
公司的对外担保应当经董事会或股东 （五）对外担保
大会审议通过。其中以下对外担保事项应 公司的对外担保应当经董事会或股东
当经股东大会审议通过： 大会审议通过。其中以下对外担保事项应
1、本公司及本公司控股子公司的对外 当经股东大会审议通过：
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 1、本公司及本公司控股子公司的对外
资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额,达到或超过最近一期经审计净
2、公司的对外担保总额，达到或超过 资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 2、公司的对外担保总额，达到或超过
任何担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
3、为资产负债率超过 70%的担保对象 任何担保；
提供的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象
4、单笔担保额超过最近一期经审计净 提供的担保；
资产 10%的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净
5、对股东、实际控制人及其关联方提 资产 10%的担保；
供的担保。 5、对股东、实际控制人及其关联方提
（六）关联交易 供的担保。
以下关联交易应当经股东大会审议通 （六）关联交易
过，关联股东应当回避表决： 以下关联交易应当经股东大会审议通
1、公司与关联人发生的交易（公司获 过，关联股东应当回避表决：
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 1、公司与关联人发生的交易（公司获
万元以上，且占上市公司最近一期经审计 赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
2、公司为关联人提供担保； 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关 2、公司为关联人提供担保；
联交易，但出席董事会的非关联董事人数 3、虽属于董事会有权判断并实施的关
不足三人的。 联交易，但出席董事会的非关联董事人数
不足三人的。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书 公司总经理、副总经理、董事会秘书
和财务负责人为公司高级管理人员。 和财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、 （八）公司章程或董事会授予的其他
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 职权。
（九）决定单次不超过500万元的主营 总经理列席董事会会议。
业务投资、重大经营合同（包括借贷、购
销合同，但不包括对外担保合同）的审批；
决定单次不超过300万元的资产处置（包括
资产出售或购买、出租与租入、抵押与质
押以及资产核销和其他资产处置）的审批；
（十）公司章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
无 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事可以列席董事会 第一百四十条 监事应当保证公司披
会议，并对董事会决议事项提出质询或者 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
建议。 告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度财务会计报告，
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
除修订以上条款外，其余条款不变。上述《公司章程》的修订尚需提交公司股东
大会审议，最终变更内容以有权审批机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
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董 事 会
2022 年 4 月 28 日
