德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                     2021年度内部控制评价报告

各位董事：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以
下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司的实际情况，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监
督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序
遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本公司财务报告内部控制于 2021 年 12 月 31 日
在所有重大方面是有效的。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
    自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的
因素。
    三、内部控制评价工作情况
    (一) 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位包括：浙江德升木业有限公
司、德华兔宝宝装饰材料销售有限公司、浙江德华兔宝宝进出口有限公司、浙江兔宝宝
胶粘材料有限公司、德兴市兔宝宝装饰材料有限公司、德兴市绿野林场有限公司、江苏
德华兔宝宝装饰新材有限公司、德华兔宝宝工贸有限公司、德华兔宝宝家居销售有限公
司、杭州多赢网络科技有限公司、杭州小葵科技有限公司、香港悦希科技有限公司、浙
江兔宝宝易采网络科技有限公司、浙江云兔网络科技有限公司、浙江云兔智维家居设计
有限公司、浙江云兔建材销售有限公司、宁国恒基伟业建材有限公司、德华兔宝宝投资
管 理 有 限 公 司 、 TUBAO (CAMBODIA) DECORATION MATERIAL CO.,LTD. 、 TB FLOORING
(CAMBODIA) CO.,LTD.、青岛裕丰汉唐木业有限公司、成都优菲家居有限公司、青岛优
菲信息技术有限公司、青岛优菲智能家居有限公司、浙江裕丰智能家居有限公司、浙江
兔宝宝儿童家居有限公司、樟树市盛元金鼎投资管理中心(有限合伙)和上海兔宝宝国际
贸易有限公司等 28 家子公司纳入本期合并财务报表范围，纳入评价范围的单位资产占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。
       （二）纳入评价范围的主要业务和事项
       纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理结构、组织架构、人力资源政策、
企业文化建设、资金管理、财务管理、对分子公司的内部控制、对关联交易的内部控制、
重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等。
       （1）公司的治理机构为进一步明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职
责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规
则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则等相关制度。董事会负责
公司日常经营管理，股东会与监事会则对董事会日常经营管理及公司重大事项的决策进
行监督。此外，公司还制定了包括《内幕信息知情人管理制度》、《重大投资管理制度》、
《独立董事年报工作制度》、《子公司管理制度》等各项制度，不断完善公司的内部控制
管理机制，促进公司持续稳步的发展。
       （2）公司的组织结构按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规要求，公司建立了完善的组织结构，设立了股东大会、董事会、监事会等决策监督机
构。
       在公司的组织结构中，股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、投
资、利润分配、选举更换董事监事、修改公司章程等重大事项的表决权。公司董事会由
9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和
管理，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审
计委员会等四个董事会专门委员会，并制定相应的专门委员会实施细则。公司监事会由
三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会是公司监督机关，向股东大会负责并报
告工作，主要负责对董事及高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规、侵害公司
和股东利益的行为进行监督，对公司经营情况进行监督检查。
       （3）内部审计
    公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依据公司相关审
计制度开展工作，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情
况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：1)监督公司的
内部审计制度及其实施；2)负责内部审计与外部审计之间的沟通；3)审核公司的财务信
息及其披露；4)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计。
    （4）人力资源政策
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事
管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    （5）企业文化建设
    企业发展的本质动力来源于企业文化，企业文化对于企业经营管理不是间接作用而
是直接作用，企业基业长青的奥秘在于独特的优秀文化基因。以“两院四中心”为战略
驱动力，从企业竞争力到生态体系的构建，从服务商向平台运营商全面升级，致力于“成
为中国的世界级家居装饰品牌”努力奋斗。
    （6）资金管理
    公司将资金管理尤其是募集资金的管理工作作为公司内控中最重要的一环，公司对
此制定了《募集资金使用管理制度》等相关制度，建立了完善的使用审批与管理制度。
公司亦严格按照相关管理制度做好资金管理工作，所有货币资金流动必须按照规定的流
程和授权审批方能办理，确保公司资金使用安全、合理、高效。
    （7）财务管理
    公司制定了《财务管理制度》，对公司各业务部门所发生的资金的使用、资产的运
行等行为进行财务制度的监控，保证公司财产的安全。《财务管理制度》从财务工作管
理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本费用管理、资金管理
等多个方面对公司财务行为进行规范。
    （8）对分子公司的内部控制
    公司制定并施行了《分子公司管理制度》，规范了分子公司的管理流程，明确了分
子公司的管理人员职责。同时各分子公司按照上市公司标准，对照公司现有内部控制管
理制度，制定并施行了完善的内部控制管理制度，由分子公司负责人及公司管理层共同
监督执行。公司从财务、采购、人力资源等多个板块加强对各分子公司的管控，向其输
送管理人员，力争做到对集团成员人财可控、风险可知进而督促分子公司运作合法合规。
    （9）对关联交易的内部控制
    公司已结合《公司章程》及其他相关制度制定了《关联交易规则》，严格规范了关
联交易的审批程序，限定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限，并加强了独立董
事和监事会对关联人、关联关系、关联交易的审批和执行的监督。同时，公司还制定了
《规范与关联方资金往来制度》，建立了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机
制,实现公司内部控制的进一步完善。
    （10）对外担保的内部控制
   公司已制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，规定了股
东大会、董事会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担保的管理和信息
披露，对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风
险控制，保障资金运营的安全性和收益性，以提高公司的盈利能力和抗风险能力。报告
期内，公司的担保均为对控股或参股子公司的担保，无其他对外担保。
    （11）重大投资的内部控制
   为对公司及分子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风
险控制，保障资金运营的安全性和收益性，公司根据相关法律规范制定了《重大投资管
理制度》，对公司对外投资的审批权限、组织机构、决策机制等方面作出了详细的规定，
公司通过股东大会、董事会、投资决策委员会等相关机构，综合评估其风险、收益、成
本等重要因素，进一步加强公司对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护
公司整体形象和投资人的利益。报告期内，公司未发生重大投资。
    （12）信息披露的内部控制
    公司根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通
知等相关规定，加强了对公司信息披露工作的管理，明确信息披露相关责任人，规范公
司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公
众股东的合法权益。
    （13）信息与沟通
    公司已建立了良好的信息与沟通制度。对内沟通方面，公司建立了以办公自动化为
重点的信息化管理系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公文管理、协同办公、
信息资源共享，提高了公司内部信息传递效率，为公司内部员工建立了有效沟通渠道，
提高了整个公司的工作效率。
    （14）合同管理
    公司制定了《合同管理制度》和《重大事项审批管理办法》，对合同实行部门会签、
集中保管，并对印章使用作了严格规定，有效规避了合同管理风险。合同签订审批在 OA
系统进行流程化和规范化管理，主办部门负责合同谈判和合同条款的初审，法务部人员
审查法律相关条款，并根据合同业务性质和合同金额由相关审批人审批，财务部负责合
同盖章，行政部负责保管事宜。
     (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应
用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用
于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下 ：
          定量标准（潜在
缺陷认定 错报金额占税前                        定性标准
          利润的百分比）
                          1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
                          2、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财
                          务报告中的重大错报；
                          3、公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、
重大缺陷       ≥10%      产品质量、安全生产、环境保护等方面发生重大违法违
                          规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，
                          或者遭受重大行政监管处罚；
                          4、审计委员会和内控部门对公司的对外财务报告和财务
                          报告内部控制监督完全无效。
                          1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
                          2、未建立反舞弊程序和控制措施；
                          3、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
重要缺陷    ≥5%且<10%    不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
                          4、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
                          制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
一般缺陷        <5%        除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他一般性控制缺陷。
    2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
          定量标准（潜在
缺陷认定 错报金额占税前                       定性标准
          利润的百分比）
                          缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或
重大缺陷       ≥10%      严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
                          缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、
重要缺陷    ≥5%且<10%    或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
                          缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加
一般缺陷         <5%      大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
    3、内部控制缺陷认定及整改情况
    (1) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷或重要缺陷。
    (2) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内
部控制重大缺陷或重要缺陷。

    四、公司准备采取的措施
    公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在财务报告内部控制方面
存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
    (一) 加强应收账款方面的稽核力度，进一步充实审查力量。
    (二) 加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制。
    (三) 加强对新增子公司的管理，结合新业务制定完善内部控制的制度。
    (四) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和
计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，
努力降低成本费用，提高经济效益。
    (五) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新
知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
    综上，公司认为，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》及相关规定，本公司财务报告内部控制于 2021 年 12 月 31 日在所有重
大方面是有效的。




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                                                       2022 年 4 月 28 日