浙江天册律师事务所
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0765 号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性
文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新
材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、
冯晟律师参加兔宝宝 2021 年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供兔宝宝 2021 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝 2021 年度股东大会，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2022 年 4 月 28 日在《中国证券报》《证券时报》及巨
潮资讯网上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《公司 2021 年度董事会报告》
2、《公司 2021 年度监事会报告》
法律意见书
3、《公司 2021 年度财务决算报告》
4、《公司 2021 年度利润分配预案》
5、《公司 2021 年度报告及摘要》
6、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
7、《关于 2022 年度公司日常关联交易的议案》
8、《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
10、《关于自有资金进行现金管理额度的议案》
11、《关于修改<公司章程>的议案》
12、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开时间为：2022 年 5 月 23 日（星期一）下午 14:30，召开地点为
浙江省德清县阜溪街道临溪街 588 号公司总部三楼会议室。网络投票时间为 2022
年 5 月 23 日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2022 年 5 月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 5 月 23 日上午
9:15 至 2022 年 5 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：
1、截至 2022 年 5 月 17 日下午 15:00 交易结束时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
2、公司部分董事、监事、高级管理人员；
3、见证律师。
法律意见书
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络
投票表决的股东共计 39 人，共计代表股份 359,678,142 股，占有表决权股本总额
的 47.81%（截至股权登记日公司总股本为 772,841,781 股，其中公司回购专户中
剩余的股份数量为 7,393 股，公司第一期员工持股计划股份数量 9,296,400 股，
第二期员工持股计划股份数量 11,170,000 股，共计 20,473,793 股，该等股份不享
有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为 752,367,988 股）。其中：
通过网络投票的股东 29 人，代表股份 5,219,488 股，占有效表决权股本总额
的 0.70%；
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 10 人，共计代表股份
354,458,654 股，占有效表决权股本总额的 47.11%；
出席本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 31 名，代表股份
11,606,288 股，占有效表决权股本总额的 1.54%。
本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序
进行监票，当场公布表决结果。
本次会议的议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决
单独计票。本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资
者的表决单独计票。
本次会议的表决结果如下：
1、《公司 2021 年度董事会报告》
总表决情况：同意 359,534,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9602％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
法律意见书
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
2、《公司 2021 年度监事会报告》
总表决情况：同意 359,534,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9602％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
3、《公司 2021 年度财务决算报告》
总表决情况：同意 359,534,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9602％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
4、《公司 2021 年度利润分配预案》
总表决情况：同意 359,534,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9602％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
5、《公司 2021 年度报告及摘要》
总表决情况：同意 359,534,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9602％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
法律意见书
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
6、《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
总表决情况：同意 359,534,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9602％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
7、《关于 2022 年度公司日常关联交易的议案》
关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生
回避表决，合计回避表决权股份数 300,483,097 股。
总表决情况：同意 59,051,868 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的 99.7581％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.2419％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
8、《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：同意 359,534,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9602％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
9、《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
总表决情况：同意 359,511,765 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9537％；反对 166,377 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0463％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,439,911 股，占出席会议中小股东所持有效表
法律意见书
决权股份的 98.5665％；反对 166,377 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.4335％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
10、《关于自有资金进行现金管理额度的议案》
总表决情况：同意 358,740,199 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.7392％；反对 937,943 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.2608％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 10,668,345 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 91.9187％；反对 937,943 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 8.0813％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
11、《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 357,033,504 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.2647％；反对 2,644,638 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.7353％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 8,961,650 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 77.2137％；反对 2,644,638 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 22.7863％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
12、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
总表决情况：同意 359,534,965 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.9602％；反对 143,177 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0398％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
中小股东总表决情况：同意 11,463,111 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的 98.7664％；反对 143,177 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份的 1.2336％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本
次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会
议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；表决
结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇二二年五月二十三日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
