德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
《关于请做好非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（221587 号）（以下简称“告知函”）的要求，德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机
构”）及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会
计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函
所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
一、如无特别说明，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票之尽职调查
报告》中的简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
告知函所列问题 黑体（加粗）
对告知函所列问题的回复 宋体
对尽职调查报告等文件的修改 楷体（加粗）
三、本告知函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差
异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形
成的。
1-1-2
目录
问题 1： ................................................................................................................ 4
问题 2： ................................................................................................................ 9
问题 3： .............................................................................................................. 51
1-1-3
问题 1：
关于商誉。申请人因收购杭州多赢网络科技有限公司形成商誉 43,154.29
万元，截止 2021 年 12 月 31 日该业务不包含商誉在内的资产组的账面价值为
-284.40 万元，经减值测试申请人未对该商誉计提减值准备。请申请人：（1）
根据上市公司主营业务，说明收购杭州多赢的考量因素；（2）提供自收购以来
杭州多赢历年经审计的相关财务信息，包括资产总额、负债总额、净资产、营
业收入、净利润等；（3）说明截止 2021 年 12 月 31 日该业务不包含商誉在内
的资产组的账价值为负 284.40 万元的原因；（4）提供收购杭州多赢时的盈利
预测并与之后年度实际经营情况进行比较；（5）根据上述情况，详细说明上述
商誉是否存在重大减值风险。请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，
并发表明确核查意见。
【回复】
一、根据上市公司主营业务，说明收购杭州多赢的考量因素
收购杭州多赢前，公司属于传统的家居建材行业，主营业务为装饰材料的生
产、销售，主要产品包括家具板材、五金、科技木皮、胶黏剂等，主要通过经销
商渠道、少部分通过工程代理商渠道实现销售。
杭州多赢主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品
牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商
务平台包括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。杭州多赢在电子商务领
域运营多年，拥有优秀的互联网管理团队，在传统产业互联网化运营方面具有成
功的先例和丰富的经验，公司拟借助本次收购快速实现对自身业务的互联网化改
造，加速自身的互联网进程，并依托多赢网络多年积累的互联网运营和营销推广
经验及自有两大电商网站，短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠道、迅速
提升品牌影响力。
公司收购杭州多赢的考虑因素如下：
（一）传统家居建材行业亟需变革
国内家居建材行业竞争日益加剧，原先粗放的发展模式已经不能满足当前行
1-1-4
业需求。在上游成本上涨、下游议价能力下降、消费者观念转变等多方面因素影
响下，传统家居建材行业的产业格局迎来分化，家居建材行业亟需变革，寻找突
破。
（二）互联网对传统家居建材行业的改造已经开始
2012 年后，我国建材家居线上交易额取得较大增长，互联网借助网络渠道，
凭借强大的资源整合能力，以更高的质量、更低的价格和更好的服务为消费者提
供了商品和服务。传统企业中率先拥有开放、透明和平等的互联网精神的先发公
司，能够及时调整营销策略、快速响应客户需求、改变运作流程、提高管理效率，
将在未来的行业竞争中取得优势。
（三）装饰装修及家居建材在与电商融合的过程中出现了新模式、新趋势
1、家装作为一种非标准化的商品和服务，在互联网时代逐步发展为 O2O 模
式，线上线下一体，为用户打造全新的购物体验。
2、一站式解决方案，以装修、设计等前端作为满足用户的切入口，在提供
设计、装修、监理、家装贷款等衍生服务的同时，通过加强配套产品销售、横向
拓展产品范围、纵向“产品+服务”模式延伸等方式，为消费者提供更佳消费体
验，并提升自身市场竞争力。
二、自收购以来杭州多赢历年经审计的相关财务信息，包括资产总额、负
债总额、净资产、营业收入、净利润等
自收购以来杭州多赢历年经审计的相关财务信息情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
资产总额 6,336.40 11,436.30 16,370.34 25,100.53 42,609.53 18,221.76
负债总额 1,930.51 2,562.53 3,596.80 4,803.61 15,165.02 13,901.31
净资产 4,405.90 8,873.78 12,773.54 20,296.92 27,444.51 4,320.46
营业收入 6,125.64 7,426.02 11,249.81 45,177.85 50,144.06 64,061.25
净利润 4,142.75 4,365.51 3,873.76 7,522.18 7,136.25 9,131.26
分红 3,400.00 - - - - 32,570.00
经营活动产
生的现金流 4,404.21 5,008.74 -119.78 -3,610.93 17,135.99 13,387.16
量净额
1-1-5
如上表所示，自收购以来，杭州多赢经营情况良好，盈利能力、经营活动产
生的现金流量较好。
2021 年末，杭州多赢净资产大幅减少，主要系 2021 年度杭州多赢对股东兔
宝宝实施现金分红 32,570.00 万元。
2019 年，杭州多赢经营活动产生的现金流量净额为-3,610.93 万元，主要系
为提高资金使用效率，杭州多赢将经营业务所需资金外的闲置资金 9,720 万元暂
时出借给兔宝宝使用，当年度未收回，导致 2019 年度支付其他与经营活动有关
的现金较大。
2018 年杭州多赢新增建材辅料销售业务，建材辅料业务毛利率较低且相关
经营费用支出较大，经营活动现金流出较多，导致经营活动产生的现金流量净额
较小。
三、截止 2021 年 12 月 31 日该业务不包含商誉在内的资产组的账面价值为
负 284.40 万元的原因
截至 2021 年 12 月 31 日，杭州多赢合并口径账面价值及不包含商誉在内的
资产组申报金额的具体构成如下：
单位：万元
项目 账面价值 资产组申报金额 差异 备注
资产 18,221.76 13,616.90
货币资金 12,288.23 12,288.23 -
应收款项 409.88 409.88 -
预付款项 51.92 51.92 -
关联方拆借款，
其他应收款 5,065.34 65.34 -5,000.00
从资产组中剔除
存货 64.53 64.53 -
固定资产 41.22 41.22 -
合并报表层面公
无形资产 - 416.74 416.74
允价值持续计量
使用权资产 279.05 279.05 -
递延所得税资
21.60 - -21.60 从资产组中剔除
产
负债 13,901.31 13,901.31
应付账款 6,752.97 6,752.97 -
1-1-6
合同负债 2,930.97 2,930.97 -
应付职工薪酬 353.75 353.75 -
应交税费 2,524.69 2,524.69 -
其他应付款 575.04 575.04 -
一年内到期的
105.34 105.34 -
非流动负债
其他流动负债 369.06 369.06 -
租赁负债 151.42 151.42 -
预计负债 138.07 138.07 -
净资产/资产净额 4,320.46 -284.40
如上表所示，杭州多赢相关资产组账面价值为-284.40 元，主要系 2021 年度
杭州多赢对股东兔宝宝实施现金分红 32,570.00 万元，导致 2021 年末净资产大幅
减少；同时 2021 年末净资产中含非经营性资产 5,000.00 万元，系应收德华兔宝
宝投资管理有限公司资产拆借款，杭州多赢盈利能力较好，属于轻资产行业公司，
为提高资金使用效率，将经营业务所需资金外闲置资金暂时出借给兔宝宝其他全
资子公司周转使用，导致剔除后的资产组账面价值为-284.40 万元，截至 2022 年
6 月 30 日，该笔拆借资金已收回。
四、收购杭州多赢时的盈利预测并与之后年度实际经营情况进行比较
根据坤元资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日出具的《德华兔宝
宝装饰新材股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的杭州多赢网络科技
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕480 号），
报告中预测业绩与杭州多赢的实际业绩对比情况如下：
单位：万元
营业收入 净利润
期间 差异 差异
预测数（a） 实际数（b） 预测数（a） 实际数（b）
（b-a） （b-a）
2015 年 3,256.66 4,804.11 1,547.46 1,096.56 2,854.86 1,758.31
2016 年 4,662.00 6,125.64 1,463.64 1,794.86 4,142.75 2,347.89
2017 年 6,430.30 7,426.02 995.72 2,571.06 4,365.51 1,794.45
2018 年 8,555.40 11,249.81 2,694.41 3,461.86 3,873.76 411.90
2019 年 10,603.50 45,177.85 34,574.35 4,313.78 7,522.18 3,208.40
2020 年 11,798.40 50,144.06 38,345.66 4,913.72 7,136.25 2,222.53
2021 年 11,798.40 64,061.25 52,262.85 4,913.72 9,131.26 4,217.54
1-1-7
如上表所示，杭州多赢实际营业收入、净利润均高于预测水平，业绩实现情
况较好，其中 2019 年至 2021 年实际营业收入、净利润均大幅高于预测水平，主
要系 2018 年 11 月杭州多赢云兔易采平台上线，云兔易采平台系杭州多赢开发的
在线建材辅料一站式采购平台，2019 年开始，在该平台支持下，杭州多赢建材
辅料销售业务呈现快速增长趋势。
五、根据上述情况，详细说明上述商誉是否存在重大减值风险。
如前文所述，杭州多赢实际营业收入、净利润均高于收购时预测水平，业绩
实现情况较好，杭州多赢属于轻资产行业公司，为提高资金使用效率，将经营业
务所需资金外闲置资金暂时出借给兔宝宝其他全资子公司周转使用，导致剔除后
的资产组账面价值为-284.40 万元，但其账面货币资金较高，拆借资金已正常收
回，2021 年末资产组账面价值为负不影响杭州多赢实际运营能力。
2019 年至 2021 年，公司委托坤元资产评估有限公司对杭州多赢相关资产组
（组合）的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为商誉减值测试分析工作
的依据。根据商誉减值测试结果，因收购杭州多赢形成的商誉不存在减值，不存
在重大商誉减值风险。
六、请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司收购杭州多赢的审议文件、收购协议、公告文件等，访谈公司
相关人员，了解公司收购杭州多赢的原因、背景；
2、查阅杭州多赢自收购以来各期的审计报告和财务报表，分析其经营情况，
核实截止 2021 年 12 月 31 日该业务不包含商誉在内的资产组的账面价值为
-284.40 万元的原因；
3、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其执
行情况，并测试相关内部控制的运行有效性；
1-1-8
4、查阅公司商誉相关资产组评估报告以及披露文件等资料，了解并评估商
誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合，分析管理层对公司商誉
所属资产组的认定，检查和评价商誉减值测试时采用方法、关键假设和参数取值
的合理性，以及是否存在商誉减值情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、公司收购多赢的考量因素主要系借助本次收购快速实现对自身业务的互
联网化改造，加速自身的互联网进程，并依托多赢网络多年积累的互联网运营和
营销推广经验及自有两大电商网站，短时间内全面打通公司产品的互联网营销渠
道、迅速提升品牌影响力，具有合理的商业背景；
2、截止 2021 年 12 月 31 日杭州多赢不包含商誉在内的资产组的账面价值为
-284.40 万元的原因主要系杭州多赢为提高资金使用效率，将经营业务所需资金
外闲置资金暂时出借给兔宝宝其他全资子公司周转使用，导致剔除后的资产组账
面价值为-284.40 万元，但其账面货币资金较高，拆借资金已正常收回，2021 年
末资产组账面价值为负不影响杭州多赢实际运营能力；
3、杭州多赢实际营业收入、净利润均高于收购时预测水平，业绩实现情况
较好；根据商誉减值测试结果，因收购杭州多赢形成的商誉不存在减值，不存在
重大商誉减值风险。
问题 2：
关于应收账款。报告期内，申请人应收账款账面价值分别为 11,419.94 万
元、87,588.66 万元、129,673.13 万元和 120,977.32 万元，其中应收房地产企
业占比分别为 19.75%、93.52%、95.15%和 91.85%；申请人工程销售业务以外的
其他销售业务应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司。申请人 2020 年
收购裕丰汉唐 70%股权，将其纳入合并报表内，裕丰汉唐客户均系房地产开发商，
且期末应收账款规模较大。报告期各期内末，客户为房地产企业或其控制的企
业期末应收账款账面价值分别为 2,255.49 万元、81,909.04 万元、123,387.53
1-1-9
万元和 111,122.04 万元，占应收账款总体价值比例分别为 19.75%、93.52%、95.15%
和 91.85%。申请人对融创、新城旭辉等房地产上市公司应收账款存在逾期，但
申请人认为上述应收账款发生坏账的风险较低，对其按账龄计提坏账准备。请
申请人：（1）对涉及房地产“三条红线”的应收账款客户，逐个说明报告期内
项目进展情况、应收帐款余额、期后回款及坏账准备计提情况，结合相关客户
的债券违约、被信用评级机构列入负面清单、负面舆情等情况，说明上述客户
是否存在较大信用风险，坏账准备计提是否谨慎。（2）分别列示 2021 年末和
2022 年 3 月末，应收账款前 20 大房地产客户应收账款金额、逾期情况及期后回
款情况，结合上述房地产客户的财务指标、债券违约、被有关信用评级机构列
入负面清单、上海票据交易所商票逾期数据及负面舆情等情况，说明上述客户
是否存在流动性及信用风险，应收账款是否存在回款障碍以及坏账计提是否谨
慎，是否存在“以房抵债”的情况。（3）说明申请人 2020 年收购裕丰汉唐后，
相关业绩承诺的完成情况，测算如将融创、新城、旭辉等房地产客户逾期应收
账款全部计提坏账，是否会导致裕丰汉唐相关业绩承诺无法实现，相关资产是
否存在商誉减值风险，相关风险是否充分揭示。（4）结合各期末应收账款账龄、
期后回款等情况，说明工程销售业务以外的其他销售业务坏账准备计提比例低
于同行业可比公司的原因及合理性，列示通过迁徒率计算逾期信用损失率的过
程，说明相关业务应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师
说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、对涉及房地产“三条红线”的应收账款客户，逐个说明报告期内项目
进展情况、应收帐款余额、期后回款及坏账准备计提情况，结合相关客户的债
券违约、被信用评级机构列入负面清单、负面舆情等情况，说明上述客户是否
存在较大信用风险，坏账准备计提是否谨慎
（一）涉及房地产“三条红线”的应收账款客户情况，报告期内涉及房地
产“三条红线”的应收账款客户项目进展情况、应收帐款余额、期后回款及坏
账准备计提情况
公司 2020 年收购完成裕丰汉唐，并纳入合并报表，裕丰汉唐客户均系房地
1-1-10
产开发商，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，裕丰汉唐涉及房地产“三条红线”
的应收账款客户应收账款余额、期后回款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
所属房地产 三条红线分 应收账款账
时间 期后回款 坏账准备
集团 档[注 1] 面余额[注 2]
融创中国 -[注 3] 10,477.02 7,805.67 735.51
金科股份 黄档 3,016.15 3,002.98 153.00
中南建设 橙档 1,580.76 910.71 79.04
华夏幸福 红档 759.51 33.52 98.72
2020 年 12 月 远洋集团 橙档 613.67 413.85 55.14
31 日 融信中国 黄档 347.86 298.99 18.55
阳光城 红档 94.75 - 92.28
绿地控股 橙档 23.23 - 1.16
绿城中国 黄档 13.59 0.98 3.24
小计 - 16,926.55 12,466.70 1,236.64
融创中国 -[注 3] 17,177.84 571.82 1,723.05
金科股份 黄档 4,308.56 1,547.96 218.24
远洋集团 橙档 1,762.88 890.66 120.10
融信中国 黄档 1,709.75 691.85 92.10
中南建设 橙档 1,352.79 83.45 161.93
2021 年 12 月 俊发集团 黄档 961.51 -66.37 48.08
31 日 华夏幸福 红档 792.79 -197.62[注 4] 649.47
美的置业 黄档 297.54 19.36 14.88
阳光城 红档 101.48 - 93.54
绿地控股 橙档 23.23 - 4.65
绿城中国 黄档 19.22 13.52 12.16
小计 - 26,831.34 5,083.23 3,075.33
融创中国 -[注 3] 17,309.68 -372.81[注 4] 2,272.02
金科股份 黄档 2,849.74 -1,498.53[注 4] 146.31
中南建设 橙档 2,808.48 130.00 259.50
远洋集团 橙档 1,699.23 338.24 149.86
俊发集团 黄档 1,212.07 163.00 60.60
2022 年 6 月
融信中国 黄档 1,191.59 75.63 78.78
30 日
华夏幸福 红档 992.30 - 809.07
阳光城 红档 101.48 - 93.54
绿地控股 橙档 23.23 - 4.65
绿城中国 黄档 22.41 7.63 2.90
美的置业 黄档 14.14 - 10.15
1-1-11
小计 - 28,749.18 -984.48 3,904.18
注：
1、“三条红线”分档系根据房地产客户 2022 年半年度报告等公开数据计算得出，“三条红
线”对应的三项财务指标中，黄档为 1 项指标不符合，橙档为 2 项指标不符合，红档为 3
项指标均不符合；
2、上述应收账款余额包含质保金；
3、融创中国未公告 2021 年年度报告及 2022 年上半年报告，鉴于其 2022 年 5 月份存在公开
市场债务违约情况，纳入触及“三条红线”列示；
4、期后回款负数主要系商业承兑汇票逾期未兑付转回应收账款核算，冲减应收账款回款。
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司房地产客户或其控制的企业应
收账款余额分别为 91,699.59 万元、141,649.45 万元、137,615.35 万元，其中裕丰
汉唐应收账款余额分别为 87,243.27 万元、137,106.46 万元、133,341.74 万元，占
比分别为 95.14%、96.79%、96.89%,涉及房地产“三条红线”的客户应收账款余
额分别为 16,926.55 万元、26,831.34 万元和 28,749.18 万元，占比分别为 19.40%、
19.57%、21.56%，占比相对较低，裕丰汉唐房地产客户质量较高。
截至 2022 年 6 月 30 日，裕丰汉唐涉及房地产“三条红线”的客户共 11 家，
其中仅华夏幸福、阳光城“三条红线”分档为红档，风险较高。截至 2022 年 6
月 30 日，裕丰汉唐对华夏幸福、阳光城应收账款余额分别为 992.30 万元、101.48
万元，金额相对较小，占裕丰汉唐应收账款余额的比例分别为 0.74%、0.08%，
占比较低，坏账准备计提金额分别为 809.07 万元、93.54 万元，计提比例分别为
81.53%、92.18%，坏账准备计提比例较高。
截至 2022 年 6 月 30 日，裕丰汉唐已与负面舆情较多的华夏幸福、阳光城终
止合作，与俊发集团、绿地控股等目前无在建项目合作，与融创中国等其他涉及
房地产“三条红线”的客户由于合作关系较为稳定，裕丰汉唐与其继续开展合作，
目前项目进展情况正常，不存在项目停工及大幅延期的情形。
截至 2022 年 6 月 30 日，裕丰汉唐与涉及房地产“三条红线”的客户项目合
作进展具体情况如下：
所属房地 三条红
序号 项目合作进展情况
产集团 线分档
合作项目数量：11，签约金额：2,569.51 万元，在建项目情
1 融创中国 -
况正常，不存在项目停工及大幅延期的情形
合作项目数量：10，签约金额：2,264.99 万元，在建项目情
2 金科股份 黄档
况正常，不存在项目停工及大幅延期的情形
3 中南建设 橙档 合作项目数量：1，签约金额：1,416.67 万元，在建项目情
1-1-12
况正常，不存在项目停工及大幅延期的情形
合作项目数量：10，签约金额：2,834.29 万元，在建项目情
4 远洋集团 橙档
况正常，不存在项目停工及大幅延期的情形
5 俊发集团 黄档 目前无在建项目合作
项目数量：4，签约金额 465.48 万元，在建项目情况正常，
6 融信中国 黄档
不存在项目停工及大幅延期的情形
7 华夏幸福 红档 终止合作
8 阳光城 红档 终止合作
9 绿地控股 橙档 目前无在建项目合作
10 绿城中国 黄档 目前无在建项目合作
11 美的置业 黄档 目前无在建项目合作
（二）相关客户的债券违约、被信用评级机构列入负面清单、负面舆情等
情况，说明上述客户是否存在较大信用风险，坏账准备计提是否谨慎
1、相关客户的债券违约、被信用评级机构列入负面清单、负面舆情等情况
1-1-13
三 财务指标
条 剔除预收账 票据逾期余额 被评级机构列入负面清 债务违约相关的其他负面
客户 现金短 债务违约信息
红 款后的资产 净负债率 （亿元） 单情况 舆情
债比
线 负债率
2022 年 9 月 8 日，融创中
2022 年 5 月 12 日，融创中 国发布公告称，公司收到债
2022 年 5 月 16 日，穆迪
国发布公告称，公司无法 权人陈淮军向香港高等法
融创 对融创中国控股有限公
- - - - 在宽限期内偿还 4 月陆续 10.87 院提出的清盘申请，内容涉
中国 司下调长期信用评级为
到期的 4 笔美元债的利息， 及公司未偿还其持有的优
Ca，评级展望为负面。
合计 1.05 亿美元。 先票据，本息合计 2200 万
美元。
2022 年 6 月 13 日，金科股
份发布公告称，自 2021 年
4 月至 2022 年 6 月 13 日，
2022 年 3 月 3 日，穆迪 公司相关供应商与联融保
金科 黄
67.97% 65.55% 0.59 无 9.51 对金科的长期信用评级 理开展该类型保理业务金
股份 档
为 B1，评级展望为负面。 额累计为 18,147 万元，截
至公告日未按期向联融保
理兑付的商业承兑汇票余
额为 4,407 万元。
2022 年 8 月 20 日，中南建
2022 年 6 月 23 日，东方 设发布公告称，公司及控股
中南 橙 金诚国际对中南建设的 子公司对外担保余额
80.45% 85.42% 0.83 无 13.12
建设 档 长期信用评级为 AA，评 478.32 亿元，占公司最近一
级展望为负面。 期经审计归属上市公司股
东的股东权益的 204.28%。
1-1-14
2022 年 9 月 2 日，中诚信
国际发布公告称，由远洋资
本有限公司提供担保、公司
间接全资控股股东远洋资
2022 年 8 月 1 日，穆迪对 本控股有限公司向澳门国
远洋 橙
68.64% 111.69% 0.80 无 - 远洋集团的评级为 Ba1, 际银行获取的 2,000 万美
集团 档
评级展望为负面 元借款到期，未能按期归
还，且与澳门国际银行协商
尚未达成一致。远洋资本系
远洋集团旗下投融资平
台。
2022 年 7 月 22 日，力佳环
球投资有限公司发布公告
称，2022 年 6 月 24 日
1,303.50 万美元的利息应到
俊发 黄
69.30% 92.25% 0.37 无 0.07 评级展望为稳定。 期支付，发行人预计于宽免
集团 档
期到期前不会支付利息，该
笔债券发行人为佳环球投
资有限公司，俊发地产为其
担保人。
2022 年 7 月 10 日，融信中 2022 年 7 月 4 日、2022 年
国发布公告称，公司未能 2022 年 7 月 11 日，穆迪 7 月 27 日、2022 年 8 月 19
融信 黄 支付于 6 月 9 日到期应付 将融信中国的公司家族 日，融信(福建)投资集团有
69.09% 88.99% 0.54 0.54
中国 档 的 1,279.8 万美元利息以及 评级下调至 Ca，评级展 限公司发布公告，分别对
于 6 月 15 日到期应付的 望为负面。 19 融信 01、19 融信 02、20
1,506.75 万美元利息，合计 融信 01、20 融信 03 展期，
1-1-15
约 2,786.55 万美元。 逾期本息合计 43.37 亿元。
2021 年 5 月 10 日，华夏幸
2021 年 2 月 1 日，华夏幸 福发布公告称，公司及下属
福发布公告称，公司及下 子公司新增未能如期偿还
属子公司发生债务逾期涉 2021 年 3 月 2 日，穆迪 银行贷款、信托贷款等形式
华夏 红 及的本息金额为 52.55 亿 对华夏幸福长期信用评 的债务金额 34.32 亿元（不
94.25% 994.27% 0.17 -
幸福 档 元，涉及银行贷款、信托 级由 Caa1 下调至 Caa3， 含利息），公司累计未能如
贷款等债务形式，未涉及 评级展望为负面。 期偿还债务金额合计
债券、债务融资工具等产 463.70 亿元（不含利息），
品。 公司发生的诉讼、仲裁事项
涉案金额累计约 34 亿元。
2022 年 3 月 17 日，福建阳
2022 年 6 月 28 日，阳光城
光集团公告称，子公司阳
发布公告，公司及控股子公
光城未能按期支付境外债
司已到期未支付的债务（包
券利息，致使 17 阳光城 2022 年 2 月 24 日，大公
含金融机构借款、合作方款
阳光 红 MTN001、17 阳光城 国际评定阳光城的主体
84.69% 184.07% 0.26 0.22 项、公开市场相关产品等）
城 档 MTN004、20 阳光城 长期信用等级为 BB，评
本金合计金额 376.88 亿元，
MTN001、20 阳光城 级展望为负面。
其中 31.83 亿元处于执行状
MTN003 加速到期，未能
态，公开市场到期未支付债
足额偿付加速到期债券累
券合计 145.39 亿元。
计本息合计 50.28 亿元。
2022 年 6 月 29 日，标普预
2022 年 6 月 29 日，标普
计，未来 12 个月内绿地控
绿地 橙 将绿地集团发行人信用
81.27% 88.61% 0.63 无 1.04 股的离岸债务到期规模约
控股 档 评级从 SD 上调至 CCC-，
为 24 亿美元，境内债券和
评级展望为负面。
可回售债券约 96 亿元，面
1-1-16
临偿债压力。
绿城 黄
72.48% 76.17% 2.14 无 - 评级展望为稳定。 无
中国 档
美的 黄
71.84% 59.32% 1.73 无 - 评级展望为稳定。 无
置业 档
注：
1、上述表格中信息来源于相关房地产企业 2022 年半年报、公司公告、上海票据交易所官网、信用评级机构公告等；
2、票据逾期余额根据上海票据交易所发布的《截至 2022 年 7 月 31 日持续逾期名单》中房企主体下属控股子公司的票据逾期余额合并计算得出；
3、“三条红线”财务指标计算公式具体如下：
（1）剔除预收款项后的资产负债率=（负债合计-预收款项-合同负债）/（资产总额-预收账款-合同负债）*100%；
（2）净负债率=（带息债务-货币资金）/所有者权益*100%；
（3）现金短债比=货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债）；
4、“三条红线”对应的三项财务指标中，绿档为 3 项指标均符合，黄档为 1 项指标不符合，橙档为 2 项指标不符合，红档为 3 项指标均不符合；
5、俊发集团为非上市公司，未在公开市场发行债券，无正式对外公告数据，“三条红线”相关数据系根据其发行的私募债并由 wind 数据终端披露的 2021
年年度相关数据整理得出。
1-1-17
2、说明上述客户是否存在较大信用风险，坏账准备计提是否谨慎
（1）“三条红线”均触及的房地产客户
如前文所述，截至 2022 年 6 月 30 日，裕丰汉唐涉及房地产“三条红线”的
客户中，仅华夏幸福、阳光城“三条红线”分档为红档，风险较高。截至 2022
年 6 月 30 日，裕丰汉唐对华夏幸福、阳光城应收账款余额分别为 992.30 万元、
101.48 万元，金额相对较小，占裕丰汉唐应收账款余额的比例分别为 0.74%、
0.08%，占比较低，坏账准备计提金额分别为 809.07 万元、93.54 万元，计提比
例分别为 81.53%、92.18%，坏账准备计提比例较高，坏账准备计提较为谨慎。
（2）存在公开市场债务违约的房地产客户
除华夏幸福、阳光城外，裕丰汉唐涉及房地产“三条红线”的客户中融创中
国和融信中国存在公开市场债务违约的情况。
① 融创中国
2022 年 5 月 12 日，融创中国发布公告称，公司无法在宽限期内偿还 4 月陆
续到期的 4 笔美元债的利息，合计 1.05 亿美元。
2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，裕丰汉唐涉及房地产“三条红线”的最
主要客户为融创中国，其应收账款余额合计分别为 10,477.02 万元、17,177.84 万
元、17,309.68 万元，占涉及房地产“三条红线”的客户应收账款余额的比例均
超过 60%。截至 2022 年 6 月，裕丰汉唐对融创中国的计提应收账款坏账准备金
额为 2,272.02 万元，计提比例为 13.13%。
对于融创中国的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，综合考虑未来可能收取的现金流量，认为款项回收可能
性较高，因此对其按账龄组合计提坏账准备，具体分析如下：
A、融创中国经营情况
根据融创中国公布的销售数据，2022 年 6 月实现集团合同销售金额约 140.4
亿元，环比增长 9.26%，公开市场债务违约未对融创中国的销售情况造成显著影
响。
1-1-18
根据克而瑞数据，2022 年上半年销售额突破千亿的房地产商仅 8 家，融创
中国 2022 年上半年实现合同销售额 1,128.2 亿元，排名第七，销售情况较好；据
融创中国官网显示，2022 年上半年融创中国累计在 59 个城市交付 107 个项目，
并在上海、青岛、无锡、武汉、石家庄、重庆等 15 个城市进入上半年销售额 TOP3；
在北京，融创学府壹号院项目以 101.85 亿的成交额，位居北京上半年新房成交
额榜首，是北京 2022 年市场上的第一个百亿销售楼盘；此外在上海，融创未来
金融城以 111.32 亿位列 2022 年 1-6 月上海楼盘销售金额排行榜第二。
2022 年 5 月以来，融创中国出现债务违约情形。根据融创中国公告，公司
将继续尽最大努力采用促进销售回款、处置资产、寻求债务展期及引入战略投资
者以提高本集团的信用状况等方式解决当前阶段性流动资金问题。2022 年 4 月 1
日，融创房地产集团公告，“20 融创 01”债券展期 18 个月，融创中国董事会主
席孙宏斌对展期方案提供无限连带责任担保，并以公司持有的股权及应收账款作
为增信措施，增信措施涉及的房地产项目为阿朵小镇及中原文旅城。
目前，融创中国仍在积极处置资产，解决流动性问题。8 月 23 日，信达地
产发布公告称，信达地产全资子公司安徽信达房产拟以约 1.57 亿元的价格收购
融创鑫恒投资集团有限公司持有的融创政新 50%股权及对应债权。
B、融创中国回款情况及公司应对措施
公司高度重视融创中国债务风险，已通过拓展收款信息渠道，委派专人实时
跟进，中高层协调对接等方式，降低应收账款风险，压缩应收账款规模，进行积
极催收。
截至 2022 年 8 月 31 日，融创中国仍在持续回款，在融创中国发生债务违约
后，2022 年 5-8 月，融创中国现金回款金额（不含票据、抵房等方式）2,505.79
万元，但由于其存在票据逾期未兑付的情况，公司将逾期票据转回应收账款核算，
冲减了应收账款回款，从而导致 2022 年 7-8 月融创中国回款金额为-372.81 万元。
融创中国现金回款金额较 2022 年 1-4 月现金回款金额增加 97.10%，较 2021 年
同期增加 15.98%，融创中国发生债务违约后仍在持续现金回款。
虽然融创中国仍在持续回款，但鉴于其信用风险可能发生变化，公司为降低
应收账款回收风险，同意与融创中国协商以房抵债方案，截至本告知函回复日，
1-1-19
裕丰汉唐已与融创中国项目公司青岛中腾双创置地有限公司签署了意向协议书，
青岛中腾双创置地有限公司同意将其开发的腾讯双创小镇项目部分商品房销售
给裕丰汉唐或其指定的第三人，并由裕丰汉唐以其对债务人享有的相应金额的应
收账款债权支付购房款对价。目前，裕丰汉唐正在推进确认具体抵债资产、抵债
金额等具体事宜。
公司对于融创中国目前正在施工的项目以及后续项目，采取核实项目预售房
款收取情况和监管情况等相关措施，确认其是否存在逃避预售资金监管、挪用预
售资金的情况，通过信息公开申请等方式对项目的开发建设做全面的调查和了解，
确保应收账款的可回收性。
C、同行业可比上市公司对融创应收款项的坏账计提情况
公司房地产客户主要来源于裕丰汉唐向房地产客户提供橱柜等精装修定制
化配套产品服务，裕丰汉唐属于成品家居行业，经查询家居用品行业（886036.WI）
全部 44 家相关公司 2021 年年报及 2022 年半年报，44 家相关公司中，仅我乐家
居（经营产品涵盖整体橱柜和定制衣柜等系列）1 家明确对融创中国应收账款单
项计提坏账准备，计提比例为 40%。家居用品行业公司对房地产商应收账款坏账
准备单项计提情况如下：
1-1-20
序 2021 年年报对房地产类客户应收账 2022 年半年报对房地产类客户应
简称 主营业务
号 款进行单项计提情况 收账款进行单项计提情况
客厅及卧室家具产品的研究、开发、生产与销售，旗下拥有“顾
家工艺”、“顾家布艺”、“顾家床垫”、“顾家功能”、“睡
1 顾家家居 无 无
眠中心”、“顾家全屋定制”、“健康晾衣机”、“顾家按摩椅”
八大产品系列
整体厨柜、整体衣柜、整体卫浴和定制木门等定制化整体家居产
2 欧派家居 未明确披露 未明确披露
品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务
应收恒大款项账面余额 46,207.40 万 应收恒大款项账面余额 74,109,97
3 索菲亚 定制衣柜及全屋配套定制家具的研发、生产和销售 元，坏账准备 36,965.92 万元，计提 万元，坏账准备 59,287.98 万元，
比例 80.00%。 计提比例 80.00%。
恒大系公司，应收账款账面余额 恒大系公司，应收账款账面余额
4 喜临门 设计、研发、生产、销售以床垫为核心的高品质家具 3,750.87 万元，坏账准备 1,125.26 万 3,325.18 万元，坏账准备 997.56
元，计提比例 30.00%。 万元，计提比例 30.00%。
整体厨柜、衣柜等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售
5 志邦家居 未明确披露 未明确披露
和安装服务
6 浙江永强 休闲家具及用品的设计研发、生产和销售 无 无
7 梦百合 记忆绵床垫等系列产品的研发、设计、生产、销售、营销 未明确披露 未明确披露
集设计、开发、生产及销售为一体的家具制造商，旗下品牌产品
8 美克家居 未明确披露 未明确披露
覆盖实木成品家具、沙发、家居饰品、睡眠用品、定制柜类等
9 首华燃气 主要从事园艺用品业务及天然气业务 未明确披露 未明确披露
中高档民用家具的设计、生产和销售，产品范围涵盖了客厅、书
10 曲美家居 未明确披露 未明确披露
房、卧室以及餐厅等家居生活所使用的主要家具
1-1-21
1、恒大地产账面余额 51,725.68 万 1、恒大地产账面余额 70,989.38
元，坏账准备 10,345.23 万元，计提 万元，坏账准备 14,384.99 万元，
比例 20.00%； 计提比例 20.26%；
2、阳光城地产账面余额 7,942.84 万 2、阳光城地产账面余额 9,115.42
元，坏账准备 1,626.07 万元，计提 万元，坏账准备 1,928.37 万元，
比例 20.47%； 计提比例 21.15%；
3、华夏幸福公司账面余额 2,021.87 3、华夏幸福公司账面余额
11 江山欧派 集研发、生产、销售、服务于一体的专业木门制造企业 万元，坏账准备 1,617.49 万元，计 2,104.09 万元，坏账准备 1,683.27
提比例 80.00%； 万元，计提比例 80.00%；
4、花样年公司账面余额 922.26 万 4、花样年公司账面余额 1,139.74
元，坏账准备 184.45 万元，计提比 万元，坏账准备 227.95 万元，计
例 20.00%； 提比例 20.00%；
5、东福置业账面余额 367.10 万元， 5、东福置业账面余额 798.54 万
坏 账 准 备 73.42 万 元 ，计 提 比 例 元，坏账准备 159.71 万元，计提
20.00%。 比例 20.00%。
12 永安林业 林木经营、人造板生产及销售，定制家具生产及销售业务 无 无
13 麒盛科技 主要从事智能电动床及配套产品的研发、设计、生产和销售 未明确披露 未明确披露
主营产品为智能家居及健康办公产品，包括线性驱动智慧办公升
14 乐歌股份 降桌、智慧升降工作站、智能升降儿童学习桌、健身办公椅、智 无 无
能电动床等
主要从事全屋板式家具的定制生产及销售、配套家居产品的销售，
并向家居行业企业提供设计软件及信息化整体解决方案的设计、
15 尚品宅配 未明确披露 未明确披露
研发和技术服务，同时为全国家装企业提供装修用主辅材及上述
家居产品。
主要从事健康睡眠系统的研发、生产和销售，主要产品包括中高
16 慕思股份 无 无
端床垫、床架、床品和其他产品
1-1-22
17 永艺股份 办公椅和按摩椅椅身研发、设计、生产和销售 无 无
1、恒大集团及其成员公司：账面余 1、恒大集团及其成员公司：账面
额 42,875.30 万 元 ， 坏 账 准 备 余额 45,795.97 万元，坏账准备
34,300.24 万元，计提比例 80.00%； 36,575.49 万元，计提比例 79.87%；
2、中南集团及其成员公司：账面余 2、中南集团及其成员公司：账面
额 5,874.09 万元，坏账准备 1,601.75 余额 4,888.68 万元，坏账准备
万元，计提比例 27.27%； 1,466.60 万元，计提比例 30.00%；
3、中国奥园及其成员公司：账面余 3、中国奥园及其成员公司：账面
定制橱柜、衣柜、全屋定制及配套家居产品的设计、研发、生产、
19 皮阿诺 额 964.68 万元，坏账准备 280.85 万 余 额 981.57 万 元 ， 坏 账 准 备
销售
元，计提比例 29.11%； 294.47 万元，计提比例 30.00%；
4、海伦堡及其成员公司：账面余额 4、海伦堡及其成员公司：账面余
1,145.39 万元，坏账准备 292.75 万 额 962.05 万元，坏账准备 288.61
元，计提比例 25.56%； 万元，计提比例 30.00%；
5、正荣地产及其成品公司：账面余 5、正荣地产及其成员公司：账面
额 559.58 万元，坏账准备 151.43 万 余 额 564.87 万 元 ， 坏 账 准 备
元，计提比例 27.06%。 169.46 万元，计提比例 79.87%。
20 建霖家居 厨卫产品、净水产品和其他产品的研发、设计、生产和销售 未明确披露 未明确披露
21 哈尔斯 不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售 无 无
22 恒林股份 办公椅、沙发、按摩椅及配件的研发、生产与销售 未明确披露 未明确披露
23 金牌厨柜 整体橱柜的研发、设计、生产、销售、安装及售后 未明确披露 未明确披露
高端塑料制品及生物全降解制品的研发、生产与销售，公司产业
24 家联科技 业务涵盖：全降解材料、全降解塑料制品、塑料日用品、植物纤 无 无
维制品、纸制品等
25 好莱客 板式家具的研发、设计、生产和销售 未明确披露 未明确披露
26 爱仕达 生产厨房炊具、厨房小家电 无 无
1-1-23
智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、生产和
27 匠心家居 无 无
销售
致力于为海内外客户提供创意家居用品一站式采购服务，定位是
28 德艺文创 创意家居用品的研发设计、外包生产及全球化销售，产品包括包 无 无
括创意装饰品、休闲日用品和时尚小家具
空气动力设备和清洁设备的研发、生产和销售，主要产品为小型
29 欧圣电气 无 无
空压机和干湿两用吸尘器
30 嘉益股份 各种不同材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售 未明确披露 未明确披露
集陶瓷产品设计、研发、生产、销售为一体，主要经营家瓷、定
31 松发股份 未明确披露 未明确披露
制瓷和酒店瓷等日用陶瓷用品
因恒大集团债务危机，对其全资子 因恒大集团债务危机，对其全资
公司深圳恒大材料设备有限公司计 子公司深圳恒大材料设备有限公
32 梦天家居 定制化木质家具的设计、研发、生产和销售
提应收账款坏账 683.47 万元，计提 司计提应收账款坏账 1,466.31 万
比例 50.00%。 元，计提比例 50.00%。
对恒大集团计提应收账款坏账
对恒大集团计提应收账款坏账
5,765.50 万元，计提比例 80%；对
定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他 5,028.25 万元，计提比例 80%；对其
33 顶固集创 其他单项计提地产集团计提应收
智能家居产品的研发、生产和销售 他单项计提地产集团计提应收账款
账款坏账 1,239.12 万元，计提比
坏账 1,693.40 万元，计提比例 50%。
例 50%。
1、对融创计提应收账款坏账
1、对融创计提应收账款坏账 827.80
1,317.88 万元，计提比例 40%；
万元，计提比例 40%；
2、对恒大集团计提应收账款坏账
2、对恒大集团计提应收账款坏账
34 我乐家居 定制家具产品的设计、研发、生产、销售 21,871.13 万元，计提比例 80%；
14,216.76 万元，计提比例 80%；
3、对华夏幸福计提应收账款坏账
3、对华夏幸福计提应收账款坏账
7,295.32 万元，计提比例 80%；
6,398.64 万元，计提比例 80%。
4、对中南集团计提应收账款坏账
1-1-24
49.32 万元，计提比例 40%。
对华夏幸福计提应收账款坏账 对华夏幸福计提应收账款坏账
35 王力安防 集科研、设计、开发、制造、销售、服务于一体的门、锁业企业
843.95 万元，计提比例 47.15% 871.50 万元，计提比例 46.91%
36 四通股份 集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商 无 否
37 雅艺科技 生产户外火炉等休闲产品 无 无
集研发、生产、销售、服务于一体的智能家居企业，主要产品包
38 好太太 括以智能晾衣机、智能锁为代表的智能家居产品和各系列晾衣架 未明确披露 未明确披露
产品等
39 茶花股份 现代家居用品的研发、生产和销售 无 无
高品质易安装家具、家纺等家居产品的研发、设计、生产与销售，
家具类别主要包括软体家具与木质家具、智能家居，其中软体家
40 趣睡科技 具包括床垫、沙发、软床等产品；木质家具包括实木床、实木茶 无 无
几、实木组合柜、实木餐桌椅、实木床头柜等产品；智能家居包
括智能电动床系列、智能电动沙发等。
集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品制
41 张小泉 造企业，主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合和其他生活家居 无 无
用品。
42 爱丽家居 PVC 塑料地板的研发、生产和销售 无 无
中高档木家具产品的生产与销售，打造“全屋定制家具+活动家具
43 亚振家居 无 无
+整体软装设计服务”的融合空间
44 中源家居 功能沙发的设计、生产和销售 未明确披露 未明确披露
1-1-25
经查询，绝大部分同行业可比公司未明确对融创中国应收款项单项计提，公
司对融创中国应收款项按账龄组合计提坏账准备，与绝大部分同行业可比公司保
持一致。
D、房地产调控政策优化，房地产行业呈现健康发展态势
2022 年以来国内经济下行压力较大，为发挥地产作为国内经济支柱产业对
经济的拉动作用，政府开始逐渐松绑优化房地产调控政策，党中央国务院密集表
态稳地产，地产导向持续改善。
2022 年 4 月 29 日，央行印发《关于进一步做好金融支持疫情防控和经济社
会发展工作的指导意见》，提出金融机构要区分房企项目风险与企业集团风险，
支持房地产开发企业、建筑施工企业合理融资需求；加大对保障性住房建设支持
力度，表明现行环境下房地产金融政策持续宽松。
2022 年 5 月 4 日，证监会和深交所同时出台落实金融支持稳经济工作措施，
其中重点提及房地产金融措施。证监会将积极支持房企债券融资，研究拓宽基础
设施 REITs 试点范围。深交所将支持房地产企业合理融资需求，支持房企正常融
资活动，允许优质房企进一步拓宽债券募集资金用途，鼓励优质房企发行公司债
券兼并收购出险房企项目。
2022 年 7 月，国务院批准了设立房地产基金的计划，基金规模最高可达 2000
亿元至 3000 亿元人民币，用于支持 12 家出险房企和部分地方政府新近选定的其
他房企。中央政治局提出要稳定房地产市场，坚持房子是用来住的、不是用来炒
的定位，因城施策用足用好政策工具箱，支持刚性和改善性住房需求，压实地方
政府责任，保交楼、稳民生。
中长期来看，房地产调控政策的不断优化有利于促使房地产行业最终实现持
续、稳定、健康发展，为房地产市场需求创造稳定持续的增长空间，进而亦为房
地产企业持续稳定经营提供有力支撑。
基于以上因素，公司认为融创中国应收款项回收可能性较高，因此对其按账
龄组合计提坏账准备，与绝大部分同行业可比公司保持一致，应收账款坏账准备
计提相对谨慎。
1-1-26
② 融信中国
2022 年 7 月 10 日，融信中国发布公告称，公司未能支付于 6 月 9 日到期应
付的 1,279.8 万美元利息以及于 6 月 15 日到期应付的 1,506.75 万美元利息，合计
约 2,786.55 万美元。
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，，融信中国应收账款余额合计分别
为 347.86 万元、1,709.75 万元、1,191.59 万元，占裕丰汉唐应收账款余额的比例
分别为 0.40%、1.25%、0.89%，占比较低。
融信中国总部位于上海，项目聚焦长三角和海峡西岸，根据融信中国公司公
告，受房地产行业经营环境及 2022 年上半年上海新冠疫情的影响，融信中国合
约销售出现明显下滑，2022 年 1-6 月，融信中国合约销售金额约为 387.37 亿元，
同比下降 53%。随着上海新冠疫情的逐步好转，融信中国销售情况有望逐步好转。
2022 年上半年，融信中国推出多个新项目，其中于杭州市及福州市的销售排名
均获得第四名的佳绩，反映了融信中国的高品质项目备受市场认可。
2021 年末，裕丰汉唐对融信中国应收账款余额 1,709.75 万元，2022 年 1-8
月，融信中国回款金额为 691.85 万元，回款情况相对正常。家居用品行业
（886036.WI）全部 44 家相关公司 2021 年年报及 2022 年半年报暂无明确对融信
中国进行单项计提坏账准备。
融信中国虽存在一定的流动性及信用风险，但考虑到房地产调控政策优化，
上海新冠疫情的好转，以及融信中国的经营及回款情况，公司认为款项回收可能
性较高，因此对其按账龄组合计提坏账准备，与同行业可比公司保持一致，应收
账款坏账准备计提相对谨慎。
（3）其他涉及“三条红线”的房地产客户
除上述客户外，裕丰汉唐还存在金科股份、中南建设等 7 家触及“三条红线”
的房地产客户，截至 2022 年 6 月 30 日，上述客户合计应收账款余额为 8,629.30
万元，占裕丰汉唐应收账款余额的比例为 6.47%，占比相对较低。
上述客户不存在公开市场债务违约，负面舆情相对较少，除金科股份外，回
款情况不存在明显异常，家居用品行业（886036.WI）全部 44 家相关公司 2021
1-1-27
年年报及 2022 年半年报仅我乐家居（经营产品涵盖整体橱柜和定制衣柜等系列）、
皮阿诺（定制橱柜、定制衣柜及其配套家居产品）对中南建设进行单项计提坏账
准备。我乐家居 2021 年计提比例为 40%，2022 年 1-6 月未进行单项计提；皮阿
诺 2021 年计提比例为 28.32%，2022 年 1-6 月计提比例为 30%，计提比例相对较
低。公司对其按账龄组合计提坏账准备，与绝大部分同行业可比公司保持一致，
应收账款坏账准备计提相对谨慎。
金科股份的具体情况如下：
2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，裕丰汉唐对金科股份应收账款余额
分别为 3,016.15 万元、4,308.56 万元、2,849.74 万元，对应金科股份期后回款金
额分别为 3,002.98 万元、1,547.96 万元、-1,498.53 万元。2022 年 7-8 月，金科股
份现金回款金额为 449.63 万元，但由于其于 2022 年 7 月 1,995.94 万元票据逾期
未兑付，公司将逾期票据转回应收账款核算，冲减了应收账款回款，从而导致
2022 年 7-8 月金科股份回款金额为-1,498.53 万元。
截至本告知函回复日，裕丰汉唐已与金科股份就逾期未兑付票据签订了展期
协议，根据展期协议约定，金科股份将分 12 个月进行兑付，每月兑付金额为 166.33
万元。
2022 年 3 月，金科股份曾因资金紧张与裕丰汉唐就 596.74 万元票据签订了
正式的展期协议，展期已付 499.76 万元，展期兑付率 83.75%，根据展期协议剩
余部分计划 2022 年 9 月兑付，展期协议履行情况正常。
根据金科股份 2022 年半年度报告，金科股份正多措并举应对经营环境变化，
具体如下：
① 稳定生产经营保障交付
2022 年上半年，金科股份始终坚持把“保交楼”作为经营原则，差异化铺
排复工方案，建立复工复产监控机制，专款专用保交付，上半年如期完成交付
118 个批次，住宅交楼超 3 万户，交付面积约 626 万平方米，切实向社会履行主
体责任。截至 2022 年 6 月末，金科股份在建项目约 370 个，全年新开工面积约
115 万平方米，在建面积约 5,479 万平方米，竣工面积约 464 万平方米。
1-1-28
② 持续压降有息负债规模
2022 年上半年，融资环境持续趋严，金科股份有息负债规模进一步压降，
由上年末的 806.10 亿元下降至 673.68 亿元，压降规模约 132 亿元。除正常开展
与银行等金融机构常规融资业务外，金科股份成功发行“22 金科 01”公司债券，
募集规模为 15 亿元。
③ 积极开展存量债务管理
针对 2022 年 1-6 月间到期的金融机构融资，金科股份根据央行、银保监会
“区分项目风险与房企风险，不盲目抽贷、断贷、压贷、不搞一刀切”的监管精
神，与各合作金融机构一方面积极争取新增融资投放置换部分存量融资，另一方
面协商调整存量融资的还款节奏和期限，尽可能减少净偿还额度，保留现金流支
持项目良性循环。针对 2022 年 1-6 月间到期的公开债券类融资，截至其 2022 年
半年度报告出具日，金科股份已经完成公司债券“19 金科 03”、“20 金科 03”、
超短期融资券“21 金科地产 SCP003”、中期票据“20 金科地产 MTN001”、“20
金科地产 MTN002”和应收账款 ABS 展期工作，并按照展期方案完成了约定本金
分期及利息的支付工作；针对后续即将到期或具有回售选择权的债券类融资，金
科股份将压实偿债主体责任，积极与持有人进行沟通，妥善协商回售方案及还款
安排。
④ 深度挖潜缓解流动性压力
2022 年上半年，金科股份为确保现金流安全，开展体系化的现金流管理工
作，继续抢抓销售回款，提高经营性现金回款质量，实现销售回款 536 亿元，回
款率超 100%；2022 年上半年，金科股份实现经营性现金流净额 87.30 亿元，持
续为正。
⑤ 积极谋划引进战略投资
2022 年上半年，金科股份成立专项工作小组，正在积极推动包括国资平台
在内的战略投资者引进工作；积极沟通、协调和争取政府纾困政策支持，特别是
针对缓解金科股份短期资金流动性压力、化解存量债务风险和盘活各类监管资金
方面，政府及相关部门给予了大力支持。
1-1-29
此外，家居用品行业（886036.WI）全部 44 家相关公司 2021 年年报及 2022
年半年报暂无明确对金科股份进行单项计提坏账准备。
综上所述，金科股份虽存在一定的流动性及信用风险，但不存在公开市场债
券违约情形，金科股份多措并举应对经营环境变化，解决流动性问题，2020 年
末、2021 年末，金科股份期后回款情况较好，2022 年 7-8 月，金科股份现金回
款金额为 449.63 万元，但由于其于 2022 年 7 月 1,995.94 万元票据逾期未兑付，
公司将逾期票据转回应收账款核算，冲减了应收账款回款，从而导致 2022 年 7-8
月金科股份回款金额为-1,498.53 万元。裕丰汉唐目前已与金科股份就逾期未兑付
的票据签订了正式的展期协议，展期后兑付不存在异常，不存在较大的信用风险；
公司认为金科股份应收款项回收可能性较高，对其按账龄组合计提坏账准备，与
同行业可比公司保持一致，应收账款坏账准备计提相对谨慎。
综上所述，截至本告知函回复出具日，涉及房地产“三条红线”的应收账款
客户情况不存在较大的信用风险，坏账准备计提相对谨慎。
二、分别列示 2021 年末和 2022 年 3 月末，应收账款前 20 大房地产客户应
收账款金额、逾期情况及期后回款情况，结合上述房地产客户的财务指标、债
券违约、被有关信用评级机构列入负面清单、上海票据交易所商票逾期数据及
负面舆情等情况，说明上述客户是否存在流动性及信用风险，应收账款是否存
在回款障碍以及坏账计提是否谨慎，是否存在“以房抵债”的情况
（一）应收账款前 20 大房地产客户应收账款金额、逾期情况及期后回款情
况
2021 年末、2022 年 6 月末，裕丰汉唐应收账款前 20 大房地产客户应收账款
金额、逾期情况及期后回款情况如下：
2021 年末
单位：万元
所属
应收账款账面
客户名称 坏账准备 期后回款 逾期金额 房地
余额[注 1]
产商
天津兴航建材销售 融创
9,512.91 475.65 -464.48[注 2] 3,325.07
有限公司 中国
1-1-30
上海煜璞贸易有限 新城
7,647.29 434.25 3,656.59 2,822.96
公司 控股
深圳领潮供应链管 中海
5,800.36 290.02 3,782.83 301.37
理有限公司 地产
北京万链建筑科技
5,634.47 281.72 2,237.16 3,601.08 万科
有限公司
重庆庆科商贸有限 金科
4,146.60 207.33 1,547.96 1.41
公司 股份
烟台泰博房地产有 旭辉
1,753.65 87.68 788.00 0.74
限公司 控股
甘肃兆兴房地产开
1,604.71 80.24 535.65 18.40 万科
发有限公司
山西九昌翡翠房地
1,250.75 62.54 0.00 708.33 万科
产开发有限公司
太原恒源万科房地
1,246.31 62.32 304.83 0.00 万科
产开发有限公司
云南嘉卓房地产开 龙湖
1,094.15 54.71 212.10 188.26
发有限公司 集团
昆明万澜房地产开
1,041.80 52.09 1,041.80 452.32 万科
发有限公司
唐山采宏房地产开
1,009.69 198.64 1.90 1,009.69 万科
发有限公司
成都和谦房地产开 旭辉
1,002.58 50.13 611.30 0.54
发有限公司 控股
河南荣田房地产开 东原
999.86 49.99 295.00 557.61
发有限公司 地产
成都昌谦房地产开 旭辉
937.90 46.90 299.50 6.90
发有限公司 控股
成都和赫房地产开 旭辉
926.46 46.32 473.50 0.00
发有限公司 控股
烟台云祥置业有限
915.63 45.78 155.52 0.00 万科
公司
唐山新创房地产开
897.74 173.79 258.55 681.41 万科
发有限公司
西安中启置业有限
895.94 44.80 613.86 254.62 万科
公司
陕西驰筑置业有限
882.14 44.11 359.97 0.00 万科
公司
合计 49,200.95 2,789.00 16,711.54 13,764.00 -
2022 年 6 月末
单位：万元
客户名称 应收账款账面 坏账准备 期后回款 逾期金额 所属
1-1-31
余额 房地
产商
天津兴航建材销售 融创
9,858.88 881.65 -334.26 6,572.01
有限公司 中国
北京万链建筑科技
6,385.06 627.70 1,399.93 4,251.89 万科
有限公司
上海煜璞贸易有限 新城
5,372.63 286.81 1,106.70 3,334.80
公司 控股
深圳领潮供应链管 中海
3,327.63 166.38 806.98 657.01
理有限公司 地产
重庆庆科商贸有限 金科
2,687.78 134.39 -1,498.53 1,109.05
公司 股份
太原万科湖滨房地
1,996.73 99.84 981.66 57.03 万科
产开发有限公司
昆明万澜房地产开
1,896.72 94.84 597.84 0.00 万科
发有限公司
石家庄万科文泽房
1,519.77 75.99 829.89 43.19 万科
地产开发有限公司
晋中市中凯佳房地
1,324.05 66.20 644.35 104.69 万科
产开发有限公司
唐山新创房地产开
1,283.71 193.09 258.55 1,132.39 万科
发有限公司
烟台泰博房地产有 旭辉
1,256.65 62.83 270.00 968.22
限公司 控股
山西九昌翡翠房地
1,250.75 128.19 0.00 1,134.26 万科
产开发有限公司
四川万科眉州置业
1,249.27 62.46 0.00 0.00 万科
有限公司
西安中启置业有限
1,186.67 59.33 397.58 254.62 万科
公司
甘肃兆兴房地产开
1,146.04 57.30 76.98 580.33 万科
发有限公司
渭南华岳逸景置业
1,142.03 57.10 548.51 970.73 万科
有限公司
西安伍雄置业有限 中南
1,020.64 51.03 0.00 0.00
公司 建设
唐山采宏房地产开
1,009.69 198.36 0.00 1,009.69 万科
发有限公司
建丰建筑科技有限 俊发
977.27 48.86 163.00 249.75
公司 集团
云南嘉卓房地产开 龙湖
957.05 47.85 75.00 733.13
发有限公司 集团
合计 46,849.01 3,400.22 6,324.17 23,162.77
1-1-32
注：
1、上述应收账款余额包含质保金。
2、期后回款负数主要系商业承兑汇票逾期未兑付转回应收账款核算，冲减应收账款回款。
如上表所示，2021 年末、2022 年 6 月末，裕丰汉唐应收账款前 20 大房地产
客户应收账款金额分别为 49,200.95 万元和 46,849.01 万元，逾期金额分别为
13,764.00 万元和 23,162.77 万元，截至 2022 年 8 月 31 日的期后回款金额分别为
16,711.54 万元和 6,324.17 万元。
裕丰汉唐逾期应收账款客户主要包括天津兴航建材销售有限公司、上海煜璞
贸易有限公司、北京万链建筑科技有限公司和深圳领潮供应链管理有限公司等，
分别为融创中国、万科、新城控股和中海地产等地产集团下属子公司或关联公司，
受付款审批流程、项目进度及资金状况等影响，回款周期相对较长，存在一定的
逾期情况。
（二）结合上述房地产客户的财务指标、债券违约、被有关信用评级机构
列入负面清单、上海票据交易所商票逾期数据及负面舆情等情况，说明上述客
户是否存在流动性及信用风险，应收账款是否存在回款障碍以及坏账计提是否
谨慎，是否存在“以房抵债”的情况
1、上述房地产客户的财务指标、债券违约、被有关信用评级机构列入负面
清单、上海票据交易所商票逾期数据及负面舆情等情况
2021 年末、2022 年 6 月末，裕丰汉唐应收账款前 20 大房地产客户对应的地
产公司合计 9 家，上述房地产客户的财务指标、债券违约、被有关信用评级机构
列入负面清单、上海票据交易所商票逾期数据及负面舆情等情况详见问题具体如
下：
1-1-33
三 财务指标
条 剔除预收账 票据逾期余额 被评级机构列入负面清单 债务违约相关的其他负面
客户 现金短 债务违约信息
红 款后的资产 净负债率 （亿元） 情况 舆情
债比
线 负债率
2022 年 9 月 8 日，融创中
2022 年 5 月 12 日，融创
国发布公告称，公司收到债
中国发布公告称，公司无 2022 年 5 月 16 日，穆迪对
权人陈淮军向香港高等法
融创 法在宽限期内偿还 4 月 融创中国控股有限公司下
- - - - 10.87 院提出的清盘申请，内容涉
中国 陆续到期的 4 笔美元债 调长期信用评级为 Ca，评
及公司未偿还其持有的优
的利息，合计 1.05 亿美 级展望为负面。
先票据，本息合计 2200 万
元。
美元。
新城 绿
68.98% 38.96% 1.74 无 - 评级展望为稳定。 无
控股 档
2022 年 6 月 13 日，金科股
份发布公告称，自 2021 年
4 月至 2022 年 6 月 13 日，
2022 年 3 月 3 日，穆迪对 公司相关供应商与联融保
金科 黄
67.97% 65.55% 0.59 无 9.51 金科的长期信用评级为 理开展该类型保理业务金
股份 档
B1，评级展望为负面。 额累计为 18,147 万元，截
至公告日未按期向联融保
理兑付的商业承兑汇票余
额为 4,407 万元。
龙湖 绿
68.07% 55.54% 4.04 无 - 评级展望为稳定。 无
集团 档
旭辉 绿 67.70% 78.56% 1.61 无 - 评级展望为稳定。 无
1-1-34
控股 档
集团
中海 绿
63.32% 23.79% 5.98 无 - 评级展望为稳定。 无
地产 档
东原
- - - - 无 0.15 - 无
地产
绿
万科 69.65% 36.56% 2.12 无 - 评级展望为稳定。 无
档
2022 年 7 月 22 日，力佳环
球投资有限公司发布公告
称，2022 年 6 月 24 日
1,303.50 万美元的利息应
俊发 黄
68.24% 94.51% 0.17 无 0.07 评级展望为稳定。 到期支付，发行人预计于宽
集团 档
免期到期前不会支付利息，
该笔债券发行人为佳环球
投资有限公司，俊发地产为
其担保人。
注：
1、上述表格中信息来源于相关房地产企业 2022 年半年报、公司公告、上海票据交易所官网、信用评级机构公告等；
2、票据逾期余额根据上海票据交易所发布的《截至 2022 年 7 月 31 日持续逾期名单》中房企主体下属控股子公司的票据逾期余额合并计算得出；
3、“三条红线”财务指标计算公式具体如下：
（1）剔除预收款项后的资产负债率=（负债合计-预收款项-合同负债）/（资产总额-预收账款-合同负债）*100%；
（2）净负债率=（带息债务-货币资金）/所有者权益*100%；
（3）现金短债比=货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债）；
4、“三条红线”对应的三项财务指标中，绿档为 3 项指标均符合，黄档为 1 项指标不符合，橙档为 2 项指标不符合，红档为 3 项指标均不符合。
1-1-35
5、俊发集团为非上市公司，未在公开市场发行债券，无正式对外公告数据，“三条红线”相关数据系根据其发行的私募债并由 wind 数据终端披露的 2021
年年度相关数据整理得出。
1-1-36
2、说明上述客户是否存在流动性及信用风险，应收账款是否存在回款障碍
以及坏账计提是否谨慎
如前文表格所述，裕丰汉唐应收账款前 20 大房地产客户对应的 9 家地产公
司中除融创中国外，其他公司均不存在公开市场债务违约情形，除融创中国、金
科股份评级展望为负面外，其他公司评级展望均为稳定，负面舆情亦相对较少，
虽然受付款审批流程、项目进度及资金状况等影响，回款周期相对较长，应收账
款存在一定的逾期情况，但仍在持续回款，不存在显著的流动性及信用风险，应
收账款不存在显著回款障碍。家居用品行业（886036.WI）全部 44 家相关公司
2021 年年报及 2022 年半年报暂无明确对万科等 7 家公司进行单项计提坏账准备，
公司对其按账龄组合计提坏账准备，与同行业可比公司保持一致，坏账准备计提
相对谨慎。
（1）融创中国
2022 年 5 月 12 日，融创中国发布公告称，公司无法在宽限期内偿还 4 月陆
续到期的 4 笔美元债的利息，合计 1.05 亿美元。
融创中国的经营情况，回款情况及公司的应对措施参见本题第一问之“（二）
相关客户的债券违约、被信用评级机构列入负面清单、负面舆情等情况，说明上
述客户是否存在较大信用风险，坏账准备计提是否谨慎”之“2、说明上述客户
是否存在较大信用风险，坏账准备计提是否谨慎”之“（2）存在公开市场债务
违约的房地产客户”之“① 融创中国”的相关回复。
融创中国虽存在一定的流动性及信用风险，但融创中国目前经营情况较好，
正积极采取相关措施解决流动性问题，债务违约发生后，融创中国仍在持续回款，
应收账款回款不存在显著障碍，公司认为融创中国应收款项回收可能性较高，因
此对其按账龄组合计提坏账准备，与绝大部分同行业可比公司保持一致，应收账
款坏账准备计提相对谨慎。
（2）金科股份
2022 年 3 月 3 日，穆迪对金科的长期信用评级为 B1，评级展望为负面。2022
年 6 月 13 日，金科股份发布公告称，自 2021 年 4 月至 2022 年 6 月 13 日，公司
1-1-37
相关供应商与联融保理开展保理业务金额累计为 18,147 万元，截至公告日未按
期向联融保理兑付的商业承兑汇票余额为 4,407 万元。
金科股份的经营情况，回款情况及公司的应对措施参见本题第一问之“（二）
相关客户的债券违约、被信用评级机构列入负面清单、负面舆情等情况，说明上
述客户是否存在较大信用风险，坏账准备计提是否谨慎”之“2、说明上述客户
是否存在较大信用风险，坏账准备计提是否谨慎”之“（3）其他涉及“三条红
线”的房地产客户”的相关回复。
金科股份虽存在一定的流动性及信用风险，但不存在公开市场债券违约情形，
金科股份多措并举应对经营环境变化，解决流动性问题，2020 年末、2021 年末，
金科股份期后回款情况较好，2022 年 7-8 月，金科股份现金回款金额为 449.63
万元，但由于其于 2022 年 7 月 1,995.94 万元票据逾期未兑付，公司将逾期票据
转回应收账款核算，冲减了应收账款回款，从而导致 2022 年 7-8 月金科股份回
款金额为-1,498.53 万元。裕丰汉唐目前已与金科股份就逾期未兑付的票据签订了
正式的展期协议，展期后兑付不存在异常，应收账款回款不存在显著障碍；公司
认为金科股份应收款项回收可能性较高，对其按账龄组合计提坏账准备，与同行
业可比公司保持一致，应收账款坏账准备计提相对谨慎。
3、是否存在“以房抵债”的情况
报告期内，公司以房抵债金额较小，主要系公司为加快资金回笼，从而与客
户协商一致达成以房抵债交易，公司以房抵债的客户不存在显著的流动性风险，
对公司影响较小，具体情况如下：
单位：万元
年度 房地产商 金额
青岛城投 164.11
2020 年
合计 164.11
万科 76.43
2021 年
合计 76.43
万科 207.73
2022 年 1-6 月
合计 207.73
三、说明申请人 2020 年收购裕丰汉唐后，相关业绩承诺的完成情况，测算
如将融创、新城、旭辉等房地产客户逾期应收账款全部计提坏账，是否会导致
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裕丰汉唐相关业绩承诺无法实现，相关资产是否存在商誉减值风险，相关风险
是否充分揭示
（一）申请人 2020 年收购裕丰汉唐后，相关业绩承诺的完成情况
根据《关于青岛裕丰汉唐木业有限公司之股权转让协议》，股权转让相关方
治理层股东漆勇、赵越刚承诺：青岛裕丰公司 2019 年、2020 年、2021 年承诺净
利润数（合并报表当期实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的
孰低数）分别不低于 7,000 万元、10,500 万元、14,000 万元，或业绩承诺期内公
司三年累计实现的净利润之和不低于 31,500 万元。
报告期内，青岛裕丰公司的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
实际数（b）
差额
承诺期 承诺内容 承诺数（a） （计提超额奖 完成率
（b-a）
励前）
2019 年 净利润（合并报表当 7,000.00 8,126.53 1,126.53 116.09%
期实现的扣除非经
2020 年 常性损益前后归属 10,500.00 12,775.46 2,275.46 121.67%
于母公司股东净利
2021 年 润的孰低数) 14,000.00 14,124.13 124.13 100.89%
合计 31,500.00 35,026.12 3,526.12 111.19%
（二）测算如将融创、新城、旭辉等房地产客户逾期应收账款全部计提坏
账，是否会导致裕丰汉唐相关业绩承诺无法实现，相关资产是否存在商誉减值
风险，相关风险是否充分揭示
受房地产市场宏观调控政策，以及房地产客户受付款审批流程、项目进度及
资金状况等影响，房地产客户回款周期相对较长，公司房地产客户应收账款存在
一定的逾期情况，但公司主要房地产客户行业知名度较高，资信状况相对较好。
以 2021 年为例，公司前五大应收账款客户分为万科、融创中国、新城控股、龙
湖集团、旭辉控股集团均为行业内知名公司，声誉较好，除融创中国外，万科、
新城控股、龙湖集团、旭辉控股集团均不存在公开市场债务违约的情形，评级展
望均为稳定，无公开的票据逾期情形，与债务违约相关的负面舆情较少，公司对
其应收账款实际损失情况极少，逾期应收账款全部形成坏账的可能性极低。
以万科为例，万科作为国内房地产商中的龙头标杆企业，经营情况良好，资
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信状况优良，万科同时也是公司最主要的客户之一，2021 年末，万科应收账款
余额为 68,855.91 万元，占裕丰汉唐应收账款余额的比例为 50.22%，逾期金额为
25,497.47 万元，逾期比例为 37.03%，坏账准备计提金额为 9,594.30 万元，逾期
金额与坏账准备计提金额差额为 15,903.17 万元，2021 年，万科当年度新计提坏
账准备金额为 3,046.92 万元，未实际的发生坏账损失，坏账准备计提金额能够覆
盖当年实际发生的坏账损失和预期坏账。
2021 年末，公司前五大应收账款客户期末应收账款余额合计 114,999.76 万
元，占裕丰汉唐应收账款余额的比例为 83.88%，逾期金额为 39,598.86 万元，坏
账准备计提金额为 14,170.14 万元，具体情况如下：
单位：万元
坏账准备
时间 所属房地产公司 应收账款余额 逾期金额（a） 差额（a-b）
（b）
万科 68,855.91 25,497.47 9,594.30 15,903.17
融创中国 17,177.84 6,154.51 1,723.05 4,431.46
新城控股 10,359.80 3,956.27 1,003.05 2,953.22
2021 年末
龙湖集团 9,644.08 3,183.96 1,285.36 1,898.60
旭辉控股集团 8,962.14 806.65 564.38 242.27
合计 114,999.76 39,598.85 14,170.14 25,428.71
假设将万科、融创中国、新城控股、龙湖集团、旭辉控股集团的逾期应收账
款全额计提坏账，对裕丰汉唐业绩承诺完成情况的影响如下表所示：
单位：万元
模拟计算净 差额
承诺期 承诺内容 承诺数（a）
利润（b） （b-a）
净利润（合并报表当期实现的扣除非
2019 年
经常性损益前后归属于母公司股东 31,500.00 13,126.98 -18,373.02
-2021 年
净利润的孰低数)
由上表可见，假设将逾期应收账款全额计提坏账准备后，裕丰汉唐 2019-2021
年的累计净利润为 13,126.98 万元，将导致裕丰汉唐相关业绩承诺无法实现。
保荐机构已在尽调报告“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、
发行人相关风险”对商誉减值风险进行了进一步补充完善：
“（七）商誉减值风险
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2022 年 6 月末，公司商誉为 87,989.11 万元，主要系收购杭州多赢网络科技
有限公司和裕丰汉唐交易中合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形
成的。
由于装饰材料及成品家居行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房
地产市场持续长期低迷，装饰材料及成品家居行业将会受到影响，对标的资产的
经营业绩产生不利影响，同时由于裕丰汉唐下游客户均为房地产客户或其控制的
企业，受付款审批流程、项目进度及资金状况等影响，回款周期相对较长，应
收账款存在一定的逾期情况，逾期金额高于坏账准备计提金额，若下游客户情
况进一步恶化，导致逾期应收账款无法收回，将导致裕丰汉唐应收账款损失，
对裕丰汉唐的经营业绩进一步产生不利影响，产生商誉减值风险。”
四、结合各期末应收账款账龄、期后回款等情况，说明工程销售业务以外
的其他销售业务坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，列示
通过迁徒率计算逾期信用损失率的过程，说明相关业务应收账款坏账准备计提
是否充分
（一）结合各期末应收账款账龄、期后回款等情况，说明工程销售业务以
外的其他销售业务坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性
由于云峰新材、千年舟工程销售业务相对较少，未区分工程销售业务以及工
程销售业务以外应收账款坏账准备计提政策，因此将公司工程销售业务以外的其
他销售业务应收账款坏账准备计提政策与云峰新材、千年舟应收账款坏账准备计
提政策进行对比。
报告期内，公司工程销售业务以外的其他销售业务应收账款坏账准备计提政
策与同行业可比公司的对比情况如下：
预期信用损失率 预期信用损失率 预期信用损失率
账龄 平均值
（兔宝宝） （云峰新材） （千年舟）
1 年以内（含，
5.90% 10.00% 5.00% 7.50%
下同）
1至2年 12.96% 30.00% 20.00% 25.00%
2至3年 22.40% 80.00% 30.00% 55.00%
3至4年 40.25% 100.00% 50.00% 75.00%
4至5年 64.73% 100.00% 70.00% 85.00%
1-1-41
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1、工程销售业务外的其他销售业务期末应收账款账龄分布情况
报告期内，公司工程销售业务外的其他销售业务期末应收账款账龄分布情况
如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
1 年以内 9,089.45 93.64% 5,182.80 74.15%
1至2年 238.28 2.45% 1,476.59 21.13%
2至3年 208.36 2.15% 251.60 3.60%
3至4年 17.91 0.18% 4.99 0.07%
4至5年 150.30 1.55% 71.43 1.02%
5 年以上 2.17 0.02% 1.90 0.03%
合计 9,706.48 100.00% 6,989.30 100.00%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
1 年以内 5,308.82 84.20% 7,681.38 82.54%
1至2年 814.15 12.91% 1,236.83 13.29%
2至3年 45.71 0.72% 189.38 2.04%
3至4年 97.93 1.55% 24.04 0.26%
4至5年 23.92 0.38% 172.52 1.85%
5 年以上 14.42 0.23% 1.65 0.02%
合计 6,304.95 100.00% 9,305.79 100.00%
由上表可知，公司应收账款账龄主要集中在 2 年以内，报告期各期末，工程
销售业务外的其他销售业务账龄为 2 年以上的应收账款余额分别为 387.59 万元、
181.98 万元、329.92 万元、378.74 万元，金额较小；工程销售业务外的其他销售
业务账龄为 2 年以内的应收账款占总体应收账款账面余额的比例分别为 95.83%、
97.11%、95.28%和 96.09%，占比较高，公司应收账款账龄结构相对稳健。
同行业可比公司云峰新材应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日[注]
账龄
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
1 年以内 未披露 未披露 1,054.04 93.64%
1-1-42
1至2年 未披露 未披露 32.26 2.87%
2至3年 未披露 未披露 31.62 2.81%
3 年以上 未披露 未披露 7.67 0.68%
合计 未披露 未披露 1,125.59 100.00%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
1 年以内 770.5 89.61% 808.72 89.12%
1至2年 52.7 6.13% 36.65 4.04%
2至3年 29.35 3.41% 16.04 1.77%
3 年以上 7.27 0.85% 46.02 5.07%
合计 859.82 100.00% 907.43 100.00%
注：由于云峰新材 2021 年度相关数据未披露，采用 2021 年 1-9 月数据替代，下同。
由上表可知，云峰新材应收账款账龄主要集中在 2 年以内，2019 年末至 2021
末，账龄为 2 年以内的应收账款余额占总体应收账款账面余额的比例分别为
93.20%、95.74%、96.51%，与公司基本一致。
同行业可比公司千年舟应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
1 年以内 未披露 未披露 7,958.34 86.77%
1至2年 未披露 未披露 867.93 9.46%
2至3年 未披露 未披露 90.32 0.98%
3至4年 未披露 未披露 170.72 1.86%
4至5年 未披露 未披露 84.12 0.92%
合计 未披露 未披露 9,171.43 100.00%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
应收账款余额 占比 应收账款余额 占比
1 年以内 11,778.49 92.62% 13,502.70 96.38%
1至2年 586.07 4.61% 354.28 2.53%
2至3年 250.78 1.97% 153.08 1.09%
3至4年 101.38 0.80% - -
4至5年 - - - -
1-1-43
合计 12,716.72 100.00% 14,010.06 100.00%
由上表可知，千年舟应收账款账龄主要集中在 2 年以内，2019 年末至 2021
末，账龄为 2 年以内的应收账款余额占总体应收账款账面余额的比例分别为
98.90%、97.23%、96.24%，与公司基本一致。
对比同行业可比公司账龄结构可知，公司账龄 2 年以内应收账款金额占比均
在 95%以上，占比较高，且与同行业可比公司占比基本一致，坏账计提比例与同
行业公司差距相对较小；公司账龄 2 年以上应收账款金额和占比均较小，账龄 2
年以上的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司，对公司坏账准备计提
影响较小。
公司作为装饰板材领域的标杆企业，客户资质优良，实际坏账损失率较低，
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据自身的业务特点等，公司
运用迁徙率法计算工程销售业务外的其他销售业务应收账款账龄组合的预期信
用损失率，能够覆盖实际坏账损失及预期坏账，计提比例虽低于同行业公司，但
具有合理性。
2、工程销售业务外的其他销售业务应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司工程销售业务外的其他销售业务应收账款期后回款情况
如下：
单位：万元
2022 年 6 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
应收账款期末余额 9,706.48 6,989.30 6,304.95 9,305.79
期后一年回款金额[注] 4,958.30 6,454.61 5,460.28 8,678.34
期后一年回款比例[注] 51.08% 92.35% 86.60% 93.26%
[注]2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日期后回款日期截止至 2022 年 8 月 31 日，2019
年末和 2020 年末的应收账款回款截至次年末。
报告期各期末，公司的应收账款回款比例分别为 93.26%、86.60%、92.35%
和 51.08%，2019 年末至 2021 年末，公司期后回款比例较高，回款情况较好，2022
年 6 月末，公司回款比例较低，主要系期后时间较短，公司授予经销商不同信用
账期，信用账期通常按照产品类别分为 5 天-90 天不等，部分应收账款尚未到回
款期限。
1-1-44
综上所述，公司作为装饰板材领域的标杆企业，客户资质优良，实际坏账损
失率较低，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据自身的业务特
点等，公司运用迁徙率法计算工程销售业务外的其他销售业务应收账款账龄组合
的预期信用损失率，能够覆盖实际坏账损失及预期坏账，公司应收账款期后回款
情况较好，应收账款坏账准备计提比例虽低于同行业公司，但具有合理性。
（二）列示通过迁徒率计算逾期信用损失率的过程，说明相关业务应收账
款坏账准备计提是否充分
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对于由《企业会计准则第
14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过
一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照
相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务
人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计
可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理
成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，运用迁徙率
法计算应收账款账龄组合的历史损失率，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司运用迁徙率法计算工程销售业务外的其他销售业务应收账款账龄组合
的预期信用损失率过程如下：
（1）2019 年应收账款账龄组合预期信用损失率计算过程
2013 年至 2018 年，公司应收账款五年平均迁徙率情况如下：
2013 年至 2014 年至 2015 年至 2016 年至 2017 年至
五年平均
账龄 2014 年迁 2015 年迁 2016 年迁 2017 年迁 2018 年迁
迁徙率
徙率 徙率 徙率 徙率 徙率
1 年以内 4.74% 3.11% 1.66% 5.21% 3.18% 3.58%
1至2年 6.48% 65.52% 47.03% 5.10% 3.06% 25.44%
2至3年 9.03% 0.00% 90.20% 2.82% 5.51% 21.51%
1-1-45
3至4年 15.10% 0.00% 0.00% 99.97% 50.22% 33.06%
4至5年 93.67% 65.24% 21.97% 0.00% 7.01% 37.58%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据历史期间对五年以上账龄的应收账款进行单独评估的经验，公司预计账
龄长于五年的坏账率为 100%。
2019 年，公司预期信用损失率计算过程如下：
2019 年预
五年平均 五年平均回 2019 年迁徙 2019 年预
期回收率 2019 年预期信用损失 坏账计提
账龄 迁徙率 收率 率比例模拟 注释 期信用损
调整 率计算过程 比例
（a） （b=1-a） （d=1-b*c） 失率
（c）
1 年以内 3.58% 96.42% 45.52% ① =①*②*③*④*⑤*⑥ 5.90% 5.90%
1至2年 25.44% 74.56% 57.87% ② =②*③*④*⑤*⑥ 12.96% 12.96%
2至3年 21.51% 78.49% 55.65% ③ =③*④*⑤*⑥ 22.40% 22.40%
56.50%
3至4年 33.06% 66.94% 62.18% ④ =④*⑤*⑥ 40.25% 40.25%
4至5年 37.58% 62.42% 64.73% ⑤ =⑤*⑥ 64.73% 64.73%
5 年以上 100.00% 0.00% 100.00% ⑥ =⑥ 100.00% 100.00%
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失率作为工程销售业
务以外的其他业务应收账款的坏账准备计提比例。
（2）2020 年应收账款账龄组合预期信用损失率计算过程
2014 年至 2019 年，公司应收账款五年平均迁徙率情况如下：
2014 年至 2015 年至 2016 年至 2017 年至 2018 年至
五年平均
账龄 2015 年迁 2016 年迁 2017 年迁 2018 年迁 2019 年迁
迁徙率
徙率 徙率 徙率 徙率 徙率
1 年以内 3.11% 1.66% 5.21% 3.18% 2.70% 3.17%
1至2年 65.52% 47.03% 5.10% 3.06% 51.17% 34.38%
2至3年 0.00% 90.20% 2.82% 5.51% 3.56% 20.42%
3至4年 0.00% 0.00% 99.97% 50.22% 100.00% 50.04%
4至5年 65.24% 21.97% 0.00% 7.01% 14.71% 21.78%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据历史期间对五年以上账龄的应收账款进行单独评估的经验，公司预计账
龄长于五年的坏账率为 100%。
2020 年，公司预期信用损失率计算过程如下：
1-1-46
2020 年预
五年平均 五年平均回 2020 年迁徙 2020 年预
期回收率 2020 年预期信用损失 坏账计提
账龄 迁徙率 收率 率比例模拟 注释 期信用损
调整 率计算过程 比例
（a） （b=1-a） （d=1-b*c） 失率
（c）
1 年以内 3.17% 96.83% 45.29% ① =①*②*③*④*⑤*⑥ 6.28% 5.90%
1至2年 34.38% 65.62% 62.92% ② =②*③*④*⑤*⑥ 13.87% 12.96%
2至3年 20.42% 79.58% 55.04% ③ =③*④*⑤*⑥ 22.05% 22.40%
56.50%
3至4年 50.04% 49.96% 71.77% ④ =④*⑤*⑥ 40.06% 40.25%
4至5年 21.78% 78.22% 55.81% ⑤ =⑤*⑥ 55.81% 64.73%
5 年以上 100.00% 0.00% 100.00% ⑥ =⑥ 100.00% 100.00%
公司 2020 年重新计算的预期信用损失率，与公司根据 2019 年计算并作为坏
账准备计提比例的预期信用损失率不存在显著差异，为保证会计政策的稳定性及
连续性，公司未调整坏账准备计提比例。
2020 年，按迁徙率计算的预期信用损失率计提应收账款坏账准备的计提比
例为 7.47%，公司按账龄组合实际计提坏账准备比例为 7.04%，差异较小，差异
金额为 26.58 万元，对公司影响较小。
（3）2021 年应收账款账龄组合预期信用损失率计算过程
2015 年至 2020 年，公司应收账款五年平均迁徙率情况如下：
2015 年至 2016 年至 2017 年至 2018 年至 2019 年至
五年平均
账龄 2016 年迁 2017 年迁 2018 年迁 2019 年迁 2020 年迁
迁徙率
徙率 徙率 徙率 徙率 徙率
1 年以内 1.66% 5.21% 3.18% 2.70% 9.57% 4.46%
1至2年 47.03% 5.10% 3.06% 51.17% 16.63% 24.60%
2至3年 90.20% 2.82% 5.51% 3.56% 22.51% 24.92%
3至4年 0.00% 99.97% 50.22% 100.00% 65.52% 63.14%
4至5年 21.97% 0.00% 7.01% 14.71% 92.56% 27.25%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
根据历史期间对五年以上账龄的应收账款进行单独评估的经验，公司预计账
龄长于五年的坏账率为 100%。
2021 年，公司预期信用损失率计算过程如下：
2021 年预
五年平均 五年平均回 2021 年迁徙 2021 年预
期回收率 2021 年预期信用损失 坏账计提
账龄 迁徙率 收率 率比例模拟 注释 期信用损
调整 率计算过程 比例
（a） （b=1-a） （d=1-b*c） 失率
（c）
1 年以内 4.46% 95.54% 56.50% 46.02% ① =①*②*③*④*⑤*⑥ 7.09% 5.90%
1-1-47
1至2年 24.60% 75.40% 57.40% ② =②*③*④*⑤*⑥ 15.41% 12.96%
2至3年 24.92% 75.08% 57.58% ③ =③*④*⑤*⑥ 26.85% 22.40%
3至4年 63.14% 36.86% 79.18% ④ =④*⑤*⑥ 46.63% 40.25%
4至5年 27.25% 72.75% 58.90% ⑤ =⑤*⑥ 58.90% 64.73%
5 年以上 100.00% 0.00% 100.00% ⑥ =⑥ 100.00% 100.00%
公司 2021 年重新计算的预期信用损失率，与公司根据 2019 年计算并作为坏
账准备计提比例的预期信用损失率不存在显著差异，为保证会计政策的稳定性及
连续性，公司未调整坏账准备计提比例。
2021 年，按迁徙率计算的预期信用损失率计提应收账款坏账准备的计提比
例为 9.41%，公司按账龄组合实际计提坏账准备比例为 7.87%，差异较小，差异
金额为 105.42 万元，对公司影响较小。
综上所述，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失率作为
工程销售业务以外的其他业务应收账款的坏账准备计提比例，坏账准备计提充分，
2020 年、2021 年，公司重新计算的预期信用损失率与公司执行的坏账准备计提
比例不存在显著差异，坏账准备计提金额差异较小，对公司影响较小，为保证会
计政策的稳定性及连续性，公司未调整坏账准备计提比例，坏账准备计提充分。
五、核查过程和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、从公开信息查询房地产公司触及“三条红线”、存在债务违约情况、信
用评级及与流动性相关重大负面新闻情况等，了解主要客户的信用风险；
2、查阅公司房地产客户对应的应收账款明细、应收账款逾期明细及坏账计
提明细表，了解报告期各期末应收账款逾期及其坏账计提情况，了解公司对存在
重大信用风险的房地产客户计提单项减值准备的情况，评价对房地产客户应收账
款坏账准备计提的充分性；
3、查阅裕丰汉唐签订的以房抵债的意向协议书、票据展期情况，检查报告
期内公司房地产客户期后应收账款回款数据，核查应收账款期后回款情况；
1-1-48
4、查看公司与大宗客户签署的以房抵债协议，了解执行情况；
5、模拟计算将融创、新城、旭辉等房地产客户逾期应收账款全部计提坏账
后的青岛裕丰公司净利润，确定其对青岛裕丰公司业绩承诺完成情况的影响；
6、了解公司工程销售业务以外的其他销售业务坏账计提政策，计算迁徙率、
预期信用损失率等指标，评价工程销售业务以外的其他销售业务应收账款坏账准
备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、截至 2022 年 6 月 30 日，裕丰汉唐已与负面舆情较多的华夏幸福、阳光
城终止合作，与俊发集团、绿地控股等目前无在建项目合作，与融创中国等其他
涉及房地产“三条红线”的客户由于合作关系较为稳定，裕丰汉唐与其继续开展
合作，目前项目进展情况正常，不存在项目停工及大幅延期的情形；
2、融创中国虽存在一定的流动性及信用风险，但融创中国目前经营情况较
好，正积极采取相关措施解决流动性问题，债务违约发生后，融创中国仍在持续
回款，应收账款回款不存在显著障碍，公司认为融创中国应收款项回收可能性较
高，因此对其按账龄组合计提坏账准备，与绝大部分同行业可比公司保持一致，
应收账款坏账准备计提相对谨慎；
融信中国虽存在一定的流动性及信用风险，但考虑到房地产调控政策优化，
上海新冠疫情的好转，以及融信中国的经营及回款情况，公司认为融信中国应收
款项回收可能性较高，因此对其按账龄组合计提坏账准备，与同行业可比公司保
持一致，应收账款坏账准备计提相对谨慎；
金科股份虽存在一定的流动性及信用风险，但不存在公开市场债券违约情形，
金科股份多措并举应对经营环境变化，解决流动性问题，2020 年末、2021 年末，
金科股份期后回款情况较好，2022 年 7-8 月，金科股份现金回款金额为 449.63
万元，但由于其于 2022 年 7 月 1,995.94 万元票据逾期未兑付，公司将逾期票据
转回应收账款核算，冲减了应收账款回款，从而导致 2022 年 7-8 月金科股份回
款金额为-1,498.53 万元。裕丰汉唐目前已与金科股份就逾期未兑付的票据签订了
1-1-49
正式的展期协议，展期后兑付不存在异常，不存在较大的信用风险；公司认为金
科股份应收款项回收可能性较高，对其按账龄组合计提坏账准备，与同行业可比
公司保持一致，应收账款坏账准备计提相对谨慎；
截至本告知函回复出具日，涉及房地产“三条红线”的应收账款客户情况不
存在较大的信用风险，坏账准备计提相对谨慎。
3、裕丰汉唐应收账款前 20 大房地产客户对应的 9 家地产公司中除融创中国
外，其他公司均不存在公开市场债务违约情形，除融创中国、金科股份评级展望
为负面外，其他公司评级展望均为稳定，负面舆情亦相对较少，虽然受付款审批
流程、项目进度及资金状况等影响，回款周期相对较长，应收账款存在一定的逾
期情况，但仍在持续回款，不存在显著的流动性及信用风险，应收账款不存在显
著回款障碍。家居用品行业（886036.WI）全部 44 家相关公司 2021 年年报及 2022
年半年报暂无明确对万科等 7 家公司进行单项计提坏账准备，公司对其按账龄组
合计提坏账准备，与同行业可比公司保持一致，坏账准备计提相对谨慎。
公司认为融创中国、金科股份应收款项回收可能性较高，对其按账龄组合计
提坏账准备，与绝大部分同行业可比公司保持一致，应收账款坏账准备计提相对
谨慎。
4、报告期内，公司以房抵债金额较小，主要系公司为加快资金回笼，从而
与客户协商一致达成以房抵债交易，公司以房抵债的客户不存在显著的流动性风
险，对公司影响较小。
5、公司主要客户均为行业内知名公司，声誉较好，2021 年前五大应收账款
客户中，万科、新城控股、龙湖集团、旭辉控股集团均不存在公开市场债务违约
的情形，评级展望均为稳定，无公开的票据逾期情形，与债务违约相关的负面舆
情较少，公司对其应收账款实际损失情况极少，逾期应收账款全部形成坏账的可
能性极低；假设将 2021 年前五大应收账款客户逾期应收账款全额计提坏账准备
后，裕丰汉唐 2021 年的净利润为-10,328.58 万元，将导致裕丰汉唐相关业绩承诺
无法实现；
由于裕丰汉唐下游客户均为房地产客户或其控制的企业，受付款审批流程、
项目进度及资金状况等影响，回款周期相对较长，应收账款存在一定的逾期情况，
1-1-50
逾期金额高于坏账准备计提金额，若下游客户情况进一步恶化，导致逾期应收账
款无法收回，将导致裕丰汉唐应收账款损失，对裕丰汉唐的经营业绩进一步产生
不利影响，产生商誉减值风险。
6、公司作为装饰板材领域的标杆企业，客户资质优良，实际坏账损失率较
低，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，根据自身的业务特点等，
公司运用迁徙率法计算工程销售业务外的其他销售业务应收账款账龄组合的预
期信用损失率，能够覆盖实际坏账损失及预期坏账，公司应收账款期后回款情况
较好，应收账款坏账准备计提比例虽低于同行业公司，但具有合理性。
7、公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失率作为工程销售业
务以外的其他业务应收账款的坏账准备计提比例，坏账准备计提充分，2020 年、
2021 年，公司重新计算的预期信用损失率与公司执行的坏账准备计提比例不存
在显著差异，坏账准备计提金额差异较小，对公司影响较小，为保证会计政策的
稳定性及连续性，公司未调整坏账准备计提比例，坏账准备计提充分。
问题 3：
关于品牌授权模式。根据申报材料，申请人业务模式同时涉及经销商模式
和品牌授权销售模式。在品牌授权模式下，申请人向 OEM 厂商收取品牌授权费，
OEM 厂商实物贴牌后独立（与申请人无关）销售给经销商，申请人仅针对商标所
有权负有责任，无实物产品质量责任，但会派驻场人员对商场的产品进行质量
监督。请申请人：（1）说明品牌授权模式下，经销商通过申请人系统直接向 OEM
厂商下订单的具体过程，申请人在上述交易中的角色及是否对上述交易的定价
具有实施控制或影响的能力，上述交易是否完全与申请人无关；（2）结合交易
合同条款，说明品牌授权模式下，如遇产品质量问题，经销商是否可就质量问
题向申请人进行追偿，申请人是否承担连带责任；（3）说明申请人驻场人员对
生产的产品进行质量监督是否为申请人内控的一部分，是否意味着对上述交易
相关产品提供质量担保，结合前述问题，说明相关安排是否符合消费者权益保
护相关法律法规要求，商标授权模式下产品质量问题是否会造成申请人商标等
1-1-51
无形资产损失，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、申请人律师、申报会计
师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明品牌授权模式下，经销商通过申请人系统直接向 OEM 厂商下订单
的具体过程，申请人在上述交易中的角色及是否对上述交易的定价具有实施控
制或影响的能力，上述交易是否完全与申请人无关；
品牌授权模式是指发行人作为品牌授权方，通过与被授权方（OEM厂商）
签订《商标授权使用许可合同》，由发行人许可被授权方使用公司“兔宝宝”等
品牌的商标并向其收取商标授权费的销售模式。该模式的主要流程如下：
经销商在发行人业务系统中向 OEM 厂商下达包含数量及价格的采购订单，
订单经过发行人确认后生效，OEM 厂商完成相关产品生产并销售给经销商。产
品价格在发行人提供的指导价（一般为价格区间）基础上由经销商和 OEM 厂商
协商确定，品牌授权费单价由发行人根据同类产品毛利水平与供应商协商确定。
发行人对交易的相关性，仅体现在交易系统提供和设置、指导价格区间、产
品质量监管、品牌授权使用等，OEM 厂商与经销商的交易系由双方协商一致达
成并经由发行人系统平台完成签约，发行人并非相关交易的当事人，亦未提供任
何担保。其中，发行人会提供指导价格区间，上述交易的最终定价系经销商和
OEM 厂商在指导价基础上协商确定，发行人通过提供指导价格区间，对经销商
和 OEM 厂商品牌授权模式下交易的最终定价形成一定程度的影响，但对该最终
定价不具有实施完全控制的能力。
1-1-52
二、结合交易合同条款，说明品牌授权模式下，如遇产品质量问题，经销
商是否可就质量问题向申请人进行追偿，申请人是否承担连带责任；
根据发行人（甲方）与OEM厂商（乙方）签订的《商标授权使用许可合同》，
OEM 厂商保证商品质量的措施如下：
“1、自愿接受并积极配合甲方对其产品质量的监督抽查及甲方对不合格商
品的处理要求。
2、乙方保证其生产的产品和服务的质量满足甲方及消费者正常使用、安全
使用的要求，不存在危害生命、财产安全的任何缺陷或不足，如出现上述问题的，
由乙方负责退货换货、修复，并承担全部赔偿责任。
3、如甲方客户或消费者对乙方所提供的产品提出与样品、图册明显不符的，
经甲方核实后，确实存在规格、型号、颜色、样式等方面有较大差异的，乙方应
无条件退货换货，并承担相应责任。
4、乙方向甲方所提供的产品必须符合本合同约定，随货应提供产品的最新
产品使用说明书、产品质量明示卡等，保证产品为全新正规产品，保证出厂日期
和检验绝对真实，符合环保标准。如出现假冒伪劣、以次充好、以旧充新等现象，
乙方须以该批次产品价款的十倍向甲方支付违约金,并赔偿因此给甲方及第三方
造成的全部费用和损失。
……
使用许可商标的产品在质量保证期内发现（发生）质量问题的，乙方在接到
用户或甲方通知后三天内派员检验，确有问题的应根据用户要求进行更换、退货
或折价处理，并承担由此给用户及甲方造成的经济损失。”
根据公司《经销商售后服务基本规范》，售后服务遵循“谁销售谁负责、谁
提供服务谁负责”的基本原则，经销商履行完售后服务义务后，再依据相关规定
向上游供应方追偿。执行过程中，对于普通轻微问题，由经销商自行处理，处理
完毕后依据质量问题照片、处理结果相关凭证、所涉产品商标及喷码照片向 OEM
厂商追偿，OEM 厂商在下批 OEM 产品货款中抵扣；对于重大质量问题或经销
商没有能力自行处理的质量问题，由发行人客服部组织供应、研发、法务等相关
1-1-53
部门协助处理，售后处理费用一般经销商垫付，OEM 厂商在下批 OEM 货款中
给予抵扣。对于有争议或大额售后赔款问题，由客服部组织供应中心、经销商进
行协调解决，一事一议。
报告期内，品牌授权模式下，发行人未因产品质量问题向经销商进行赔付，
与经销商间不存在诉讼、仲裁等情形。
综上所述，根据前述《商标授权使用许可合同》及《经销商售后服务基本规
范》的规定，品牌授权模式下，产品发生质量问题时，由 OEM 厂商承担赔偿责
任，发行人仅在需要时承担居间协调、协助处理等事务，不承担连带责任，且报
告期内未发生经销商因 OEM 产品质量问题要求发行人进行赔偿的情形。
三、说明申请人驻场人员对生产的产品进行质量监督是否为申请人内控的
一部分，是否意味着对上述交易相关产品提供质量担保，结合前述问题，说明
相关安排是否符合消费者权益保护相关法律法规要求，商标授权模式下产品质
量问题是否会造成申请人商标等无形资产损失，相关风险是否充分揭示。
（一）说明申请人驻场人员对生产的产品进行质量监督是否为申请人内控
的一部分
发行人品牌授权销售模式下，涉及许可 OEM 厂商使用其相关注册商标及相
应标识，OEM 厂商生产的产品质量会影响发行人的声誉及品牌形象。因此，发
行人会审慎地选择适当的 OEM 厂商，并在授权后对其使用商标情况及生产产品
的质量采取相应的监督措施。
根据发行人制订的《供应中心产品质量抽样规范》，供应中心负责确定供应
商产品批次，监督执行产品抽样，供应商企业配合产品的抽样检测。执行过程中，
公司向每个 OEM 厂商派遣驻厂代表，由公司供应中心对每位驻场代表指派一名
主管对其进行监督管理，驻场代表定期轮换。驻场代表负责现场监督 OEM 厂商
的产品生产质量、抽检、贴牌、生产/发货数据录入等工作。
发行人驻场人员对生产的产品进行质量监督属于发行人内部控制的一部分。
（二）是否意味着对上述交易相关产品提供质量担保
发行人经过相关流程，判断 OEM 厂商具备相关产品生产条件后，会与其签
1-1-54
订《商标授权使用许可合同》，根据 OEM 厂商所生产的产品类型及型号，许可
其使用相应商标。根据合同约定，公司的跟踪和检查不免除 OEM 厂商对产品的
质量保证责任。如果 OEM 厂商的产品出现严重质量问题或者发生其他影响许可
使用的商标品牌形象情况的，公司有权终止合同，并且 OEM 厂商应承担由此给
公司造成的全部损失赔偿责任。
根据《中华人民共和国商标法》的规定，“商标注册人可以通过签订商标使
用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商
标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。”
据此，发行人为保护自身合法权益，派遣驻场人员对 OEM 厂商生产的产品
进行质量监督，符合《中华人民共和国商标法》的规定，且《中华人民共和国商
标法》及《商标授权使用许可合同》均已明确 OEM 厂商应当对使用相关注册商
标的产品质量负责。
如前文所述，根据《商标授权使用许可合同》及《经销商售后服务基本规范》
的规定，品牌授权模式下，产品发生质量问题时，由 OEM 厂商承担全部责任，
发行人不承担连带责任。发行人进行前述质量监督的目的为督促供应商提升产品
质量，维护品牌形象行为，并不意味着对上述交易相关产品提供质量担保。
（三）说明相关安排是否符合消费者权益保护相关法律法规要求
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》关于经营者义务的相关规定，“经
营者向消费者提供商品或者服务，应当依照本法和其他有关法律、法规的规定履
行义务。”“经营者应当保证其提供的商品或者服务符合保障人身、财产安全的
要求。”“经营者应当标明其真实名称和标记。”“经营者提供的商品或者服务
不符合质量要求的，消费者可以依照国家规定、当事人约定退货，或者要求经营
者履行更换、修理等义务。”“消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损
害的，可以向销售者要求赔偿。销售者赔偿后，属于生产者的责任或者属于向销
售者提供商品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者或者其他销售者追偿。
消费者或者其他受害人因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向销售者要求赔
偿，也可以向生产者要求赔偿。属于生产者责任的，销售者赔偿后，有权向生产
者追偿。属于销售者责任的，生产者赔偿后，有权向销售者追偿。消费者在接受
1-1-55
服务时，其合法权益受到损害的，可以向服务者要求赔偿。”
品牌授权销售模式下，经销商直接向 OEM 厂商采购相关产品，OEM 厂商
为产品的生产者（发行人在《商标授权使用许可合同》已明确要求 OEM 厂商应
在产品上正确标明厂名厂址，严禁直接标注发行人的厂名厂址），经销商为产品
的销售者，因此申请人并非相关交易的当事人。申请人品牌授权销售模式下的相
关安排（包括前述《商标授权使用许可合同》的相关约定）并不违反消费者权益
保护法前述规定的要求，具体如下：
1、《中华人民共和国商标法》及《商标授权使用许可合同》均已明确 OEM
厂商应当对使用相关注册商标的产品质量负责，《商标授权使用许可合同》明确
约定，OEM 厂商保证生产的产品和服务的质量满足申请人及消费者正常使用、
安全使用的要求，不存在危害生命、财产安全的任何缺陷或不足；
2、《商标授权使用许可合同》已明确约定，OEM 厂商虽然有权在相关产品
上使用被许可商标，但应在产品上正确标明厂名厂址，严禁直接标注发行人的厂
名厂址；
3、《商标授权使用许可合同》明确约定，使用许可商标的产品在质量保证
期内发现（发生）质量问题的，其在接到用户或申请人通知后三天内派员检验，
确有问题的应根据用户要求进行更换、退货或折价处理，并承担由此给用户及发
行人造成的经济损失。
综上所述，相关安排符合消费者权益保护相关法律法规要求。
（四）商标授权模式下产品质量问题是否会造成申请人商标等无形资产损
失，相关风险是否充分揭示
虽然公司通过派遣驻场代表及合同约定等方式避免产品质量对于品牌形象
的影响，但仍存在由于产品质量问题导致发行人商标等无形资产造成损失的风险。
保荐机构已在尽调报告“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、发行人
相关风险”中补充披露相关风险，具体如下：
“（八）品牌授权模式管理风险
1-1-56
品牌授权销售模式下，虽然公司通过派遣驻场代表加强产品质量管理，并
通过合同约定的方式避免产品质量对于品牌形象的影响，但仍不能排除 OEM 供
应商产品发生质量问题的可能性。由于公司主要产品通过经销商直接销售给终
端消费者，一旦发生重大质量问题，可能会导致公司市场形象受损，对公司的
品牌价值和产品销售造成不利影响，最终可能影响公司的收入增长，降低公司
的盈利水平。”
五、核查过程和核查意见
（一）核查程序
针对公司上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《商标授权使用许可合同》《经销商售后服务基本规范》《供应
中心产品质量抽样规范》；
2、查阅了品牌授权模式的主要流程图；
3、查阅了发行人与 OEM 厂商、经销商的合同、采购订单等；
4、查看了发行人业务系统情况
5、查阅了发行人报告期内的诉讼、仲裁台账，通过中国裁判文书网、执行
信息公开网等公开渠道进行了查询。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、品牌授权模式下，发行人对交易的相关性，仅体现在交易系统提供和设
置、指导价格区间、产品质量监管、品牌授权使用等，OEM 厂商与经销商的交
易系由双方协商一致达成并经由发行人系统平台完成签约，发行人并非相关交易
的当事人，亦未提供任何担保。发行人通过提供指导价格区间，对经销商和 OEM
厂商品牌授权模式下交易的最终定价形成一定程度的影响，但对该最终定价不具
有实施完全控制的能力。
2、品牌授权模式下，产品发生质量问题时，由 OEM 厂商承担赔偿责任，
发行人仅在需要时承担居间协调、协助处理等事务，不承担连带责任，且报告期
1-1-57
内未发生经销商因 OEM 产品质量问题要求发行人进行赔偿的情形。
3、发行人驻场人员对生产的产品进行质量监督属于发行人内部控制的一部
分，但并不意味着对上述交易相关产品提供质量担保；相关安排符合消费者权益
保护相关法律法规要求；商标授权模式下存在由于产品质量问题导致发行人商标
等无形资产造成损失的风险，相关风险已充分揭示。
（以下无正文）
1-1-58
（本页无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司与中信建投证券股份有限
公司关于<关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章
页）
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
年 月 日
1-1-59
（本页无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司与中信建投证券股份有限
公司关于<关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字
盖章页）
保荐代表人签名：
牟思安 蹇新华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-60
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读德华兔宝宝装饰新材股份有限公司本次告知函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-61
