德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

          2021年限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）


    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）按照《德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
对公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、核心管理人员、核心技术
（业务）人员（以下简称“激励对象”）实施股权激励。
    为保证《激励计划》的顺利实施，公司现根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。


                                第一章 总则
    第一条 考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善责、权、利相一致的激励与约束机制，
促进公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员、核心技术（业务）人员诚信、勤
勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公
司股权激励计划的顺利实施。

    第二条 考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本考核办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

    第三条 考核范围
    本考核办法适用于《激励计划》所确定的所有激励对象，具体公司公告本激励计
划时在公司（含子公司）任职的董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包
括独立董事和监事。


                          第二章 考核组织管理机构
    第四条 考核机构
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对股权激励对象的考核工作，
并负责对董事、高级管理人员进行考核。

                                     1
    2、公司绩效考核部负责对除董事、高级管理人员以外的其他人员进行考核。
    3、公司人力资源部、财务部及其它相关部门负责相关数据的收集和提供， 并对
数据的真实性和可靠性负责。

    第五条 考核程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会及绩效考核部负责具体的考核工作，负责激励
对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告，提交
董事会审核，关联董事回避。
    2、公司绩效考核部负责对董事、高级管理人员以外的其他人员的绩效考核，并
将绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核；公司董事会薪酬与考核委员
会负责对董事、高级管理人员的绩效考核。由董事会薪酬与考核委员会向公司董事会
提交年度绩效考核报告予以审核。

    第六条 考核期间与次数

    《激励计划》授予的限制性股票，在解除限售期间的多个会计年度中，分年度进
行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。



                第三章 考核内容、考核方式、结果运用与管理

    第七条 考评评价指标及评价标准
    考评分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核。
    1、考评评价指标
    ①公司业绩考核指标

    由净利润增长率指标构成。

    ②激励对象个人绩效考核指标

    对被考核人员完成的工作业绩、工作能力和工作态度等进行综合评价，并参考其
他内部相关规章制度要求。
    2、考评评价标准

    ①公司业绩考核评价标准

    各指标在每一考核年度目标值为：

                                     2
    各年度公司业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                   公司业绩考核目标

                           以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费
     第一个解除限售期
                           用等影响）为基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于20%

                           以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费
     第二个解除限售期
                           用等影响）为基数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于35%

                           以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费
     第三个解除限售期
                           用等影响）为基数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于50%
    注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
    （2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计
划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
    （3）本激励持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。
      公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实
  际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比
  例系数计算确认当年计划解除限售额度：

 实际完成情况   R≥100%   100%>R ≥85%   85%>R≥70%     70%>R ≥60%       R<60%


 标准比例系数     1.0          0.9              0.8         0.6              0


      解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
  除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件而对应的未解锁股票权益，
  将由公司在当期解除限售日之后回购注销。
      ②激励对象个人工作绩效考核评价标准：
      根据公司制定的《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：

  考核结果等级分布
                           K≥90         90＞K≥70        70＞K≥60         K＜60
  考评结果（K）
  评价标准                   A                  B             C               D
  标准系数                  1.0               K/100         K/100             0
    被考核的激励对象每个解除限售期前一年度考核为A 级、B 级、C 级时， 方可具备获授限制
性股票在该解除限售期的解除限售资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C级，
则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解除限售资格。

    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年可解除限售额度。

    考核结果为D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解除限售
资格的员工，公司将按本激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。

      第八条 考核结果的反馈
                                          3
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会及公司绩
效考核部应当在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
    2、如被考核者对考核结果有异议，首先应与公司进行沟通。如果不能妥善解决
时，董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，其他人员向公司绩效
考核部提出申诉，薪酬与考核委员会和绩效考核部在接到申诉之日起十个工作日内，
对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，根据复核结
果对考核结果进行修正。

    第九条 考核结果归档

    1、考核结束后，所有绩效考核记录作为保密资料由董事会薪酬与考核委员会和
人力资源部协同归档保存。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。


                                第四章 附则
    第十条 解释及生效
    1、本考核办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释及修订。
    2、本考核办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、《激励
计划》相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、《激励计划》的规定执行。
本考核办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
《激励计划》执行。
    3、本考核办法自公司股东大会审议通过之日并自《激励计划》生效起实施。


                                           德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                 二零二二年十月二十六日




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