兔 宝 宝：第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要2022-10-26
证券简称：兔宝宝 证券代码：002043
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案修订稿）摘要
二〇二二年十月
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要
风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否
获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果， 尚存
在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心
理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有
充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要
特别提示
1、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系公司依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及
其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司章程》的规定制定。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划参与对象为：公司在职的董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员和其他核心骨干员工，总人数不超过74人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。
4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上
限为5,596.17万元，份额上限为5,596.17万份，以实际缴款金额为准。员工持股计划的
资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，上
市公司未以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划由公司自行管理，将在股东大会审议通过后择机通过非交易过
户及法律法规允许的其他方式受让公司回购专用账户中的 A 股股票。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的兔宝宝 A 股普通股股票，
拟受让回购股票的价格为每股5.01元（公司回购股份的平均回购价格为7.50元/股）。
本次涉及受让股票数量不超过11,170,000股，约占公司现有股本总额的 1.50%。本员工持股
计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股份总数累计未超过公司股本总额
10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股份总数累计未超过公司股本总额的 1%。标
的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划存续期 60个月，自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，各年度具体解锁比例和数量依据上一年度公
司业绩目标及持有人绩效考核结果计算确定：
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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要
解锁安排 解锁时间 目标解锁比例 公司业绩考核指标
以公司2021 年扣非净利润（剔除股权
40%×标准比例 激励费用及员工持股计划费用等影
第一个解锁期 公司 2022年度审计报告
披露之日起12 个月内 系数 响 ）为基数，2022 年净利润（调整
后）增长率不低于20%
以公司2021 年扣非净利润（剔除股权
公司 2023年度审计报告 30%×标准比例 激励费用及员工持股计划费用等影
第二个解锁期
披露之日起12 个月内 系数 响 ）为基数，2023 年净利润（调整
后）增长率不低于45%
以公司2021 年扣非净利润（剔除股权
公司 2024年度审计报告 30%×标准比例 激励费用及员工持股计划费用等影
第三个解锁期
披露之日起12 个月内 系数 响 ）为基数，2024 年净利润（调整
后）增长率不低于75%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影
响的数值作为计算依据；
3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。
公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司
实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准
比例系数计算确认当年计划解除限售额度：
实际完成情况 R≥100% 100%>R ≥85% 85%>R≥70% 70%>R ≥60% R<60%
标准比例系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员
工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本
员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构
成一致行动关系。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
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度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负
（若有）由持有人自行承担。
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目 录
释义................................................................... 7
一、员工持股计划的目的................................................. 8
二、员工持股计划的基本原则............................................. 8
三、员工持股计划的参与对象及确定标准................................... 9
四、员工持股计划资金规模及来源........................................ 10
五、员工持股计划股票来源、数量和定价依据.............................. 11
六、员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核............................ 12
七、员工持股计划的管理模式............................................ 14
八、员工持股计划的变更、终止.......................................... 20
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.......................... 20
十、员工持股计划的会计处理............................................ 20
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置................................ 21
十二、实施员工持股计划的程序.......................................... 23
十三、其他重要事项.................................................... 24
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释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
兔宝宝、公司、上市公司 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
员工持股计划草案 指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划
（草案）》
员工持股计划、本计划、本
员工持股计划、 本持股计 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划
划、本次员工持股计划
《管理办法》 指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的兔宝宝A 股普通
股股票
员工持股计划管理委员会/
指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划管理
管理委员会/管委会 委员会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
《4号披露指引》 指 股计划》
《公司章程》 指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《4号披露指引》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目
的在于：
1、进一步完善公司的薪酬激励体系，完善员工与全体股东的利益共享和风险共
担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；
2、改善公司治理水平，扩展员工参与公司治理的途径，调动员工参与公司内部
事务的积极性；
3、实现公司与员工“同呼吸、共命运”，能够充分调动公司员工的积极性，稳
定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展；
4、兼顾公司长期利益和短期利益，支持公司人力资源管理建设，为公司实现
多层次、多梯队、多种类的人才储备提供帮助，从而更好地促进公司发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《4披露指引》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参
与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司的正式在岗员工，参与对象应在公司全
职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对
参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（3）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
2、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员
工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次参加认购的员工总人数不超过74人，其中参与认购本员工持股计划的上市公
司董事、监事和高级管理人员不超过9人。
拟认购份额上限 占本员工持股计划份
序号 持有人 职务
（万份） 额的比例
1 陆利华 董事、总经理
2 章剑 董事、副总经理
3 徐俊 董事、副总经理
4 丁涛 董事会秘书 301 26.95%
5 姚红霞 财务总监
6 詹先旭 副总经理
7 王键 监事
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拟认购份额上限 占本员工持股计划份
序号 持有人 职务
（万份） 额的比例
8 谢新 监事
9 冯伟平 监事
董事、监事、高级管理人员 301 26.95%
（小计 9人）
核心骨干及其他员工 816 73.05%
（不超过 65人）
合计 1117 100.00%
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴
付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为
自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单
及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以
员工实际缴款情况确定。
（四）持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划资金规模及来源
（一）员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式
取得的自筹资金，不涉及杠杆资金，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排。
（二）员工持股计划规模
员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，计划筹集资金总额上限
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为5,596.17万元，份额上限为5,596.17万份，以实际缴款金额为准。
五、员工持股计划股票来源、数量和定价依据
（一）员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的兔宝宝 A 股普通股股票。2020年1 月
6 日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议
案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购总金
额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币2 亿元（含），回购价格不超过人民币 8.50 元/
股（含），回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的实施期限为自董事
会审议通过之日起 12 个月内。截至2020年3 月9 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式回购股份数量为 26,671,393 股，占公司目前总股本的 3.59%，最高成交价为 8.11
元/股，最低成交价为 6.70 元/股，支付的总金额为人民币 199,999,947.01 元（含交易费用），
公司本次回购公司股份已经实施完毕。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律
法规的要求。
（二）标的股票数量
本次涉及受让股票数量不超过11,170,000 股，约占公司现有股本总额的1.50%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股份总数累计未超过公
司股本总额 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股份总数累计未超过公司股本
总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
在审议本次员工持股计划的股东大会决议公告日至非交易过户日期间，若公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次标的股票购买价格及购买
数量将作相应调整。
（三）定价依据及合理性
本计划受让公司回购股票的定价为 5.01元/股，即公司回购股份交易均价的
66.80%。该受让价格以不损害股东利益为前提，以兼顾员工正向激励和公司长期发展
为原则，综合考虑员工薪酬水平、激励成本等因素，以便充分调动激励对象的积极性。
本次员工计划还同时设置了与公司整体业绩、员工个人绩效考核结果挂钩的解锁
条件，以进一步鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
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六、员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核
（一）员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期为 60个月，自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算。
（二）员工持股计划标的股票锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，各年度具体解锁比例和数量根据
绩效考核结果计算确定，具体锁定安排如下：
解锁安排 解锁时间 目标解锁比例
第一个解锁期 公司 2022年度审计报告披露之日起12 个月内 40%×标准比例系数
第二个解锁期 公司 2023 年度审计报告披露之日起12 个月内 30%×标准比例系数
第三个解锁期 公司 2024年度审计报告披露之日起12 个月内 30%×标准比例系数
公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司
实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准
比例系数计算确认当年计划解除限售额度：
实际完成情况 R≥100% 100%>R ≥85% 85%>R≥70% 70%>R ≥60% R<60%
标准比例系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
2、锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。因公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安
排。
3、相关交易限制：锁定期满后，管理委员会可在本计划存续期间出售本计划所
购买的标的股票。除中国证监会、深交所等监管机构另有规定外，本计划在下列期间
不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
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程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的不得买卖公司股票
的其他情形。
上述“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会
秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）持有人的绩效考核及收益分配
本员工持股计划的绩效考核年度为 2022-2024 年三个会计年度。在前述三个会计年
度中，分别对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，依据考核结果分三期解锁分配
至持有人。
1、公司业绩考核指标
本员工持股计划实施过程中，公司层面每个会计年度考核一次，并设置如下业绩
考核目标：
解锁期 公司业绩考核指标
以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为
第一个解锁期
基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于20%
以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为
第二个解锁期
基数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于35%
以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为
第三个解锁期
基数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于50%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励
计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。
2、个人业绩考核指标
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，由人力资源
部组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各
持有人每个解锁期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。
考核结果划分如下：
考核结果等级分布 K≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K＜60
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考评结果（K）
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 K/100 K/100 0
被考核的持有人每个解锁期前一年度考核为A 级、B 级、C 级时， 方可具备解锁资格，
但参与对象在考核期内，若连续两年考评结果均为C 级，则取消其当期（即连续两年的第二
年）的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为D 级或连续两年考评结果均为C 级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁
资格的员工，公司将按本员工持股计划的有关规定，按照出资金额加上中国人民银行同期存
款利息之和收回其对应份额。
3、考核结果应用
当期公司层面业绩考核达标后，持有人当期可解锁数量=目标解锁数量×解锁系
数。
4、未达到业绩考核条件时的权益归属处理
（1）任一考核期内，公司整体业绩未达标而对应的未解锁股票权益，由管理委
员会办理取消收回手续，并在择机变现后按照持有人原始认购资金加相应期间的利息
（以一年期定期存款基准利率计息）与售出收益孰低值返还持有人，剩余部分（若有）
归属于公司。
（2）任一考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求的，无论该考核期内公司
整体业绩是否达标，其在该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会办理
取消收回手续，并在择机变现后按照持有人原始认购资金加相应期间的利息（以一年
期定期存款基准利率计息）与售出收益孰低值返还持有人。本员工持股计划到期清
算或提前终止时，以上取消收回的份额尚未转让给其他参与人的剩余部分（扣除返
还给未达标个人原始出资本息后）由届时本员工持股计划的在册持有人按各自出资比
例进行分配。
（3）管理委员会在收回份额后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员
工持股计划规定条件的新增参与人，转让价格由管理委员会届时根据实际情况确定。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以
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视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本持股计划提供咨询等服务。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法对管理委
员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟
定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
参加持有人会议并表决；
（1）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应
义务；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）在因业绩考核或离职等本计划或《管理办法》规定的持股计划份额被取消
收回、强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理
相关手续，并不得提出申诉。
（二）持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
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可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委
员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责
主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）待审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
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书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票
表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持
有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需2/3 以上份
额同意的除外）；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
（三）管理委员会
1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员工持
股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东
权利，员工持股计划另行约定的除外。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重
新选举。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、法规和员工持股计划的相关文件的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
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（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、
到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项；
（6）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、
分配及相关价格的确定；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表
决权；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知
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全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、视频等方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委
员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委
员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
（四）本员工持股计划的风险防范与隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和
义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
3、管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会等
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监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划
持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
八、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发
生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过
方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后，当本计划账户资产均为货币资金时或
经出席持有人会议的代表所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后， 持股计
划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并按持有人持有
的份额进行分配。
（三）存续期限届满后若继续展期应履行的程序
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持2/3 以上
份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股
票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持
股计划的存续期限可以延长。
九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到
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规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资
产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2021年12 月将标的股票11,170,000 股过户至本员工持股计划名下。锁定
期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票并分配。以 2021 年 11月
22 日标的股票收盘价 8.83元/股预测算，公司应确认总费用预计为4,266.94 万元，该费用
由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积。则预计
2022 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 股份支付费用合计
2,212.71 1,359.33 566.89 128.01 4,266.94
注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支付费
用的摊销对存续期内公司各年净利润有所影响。考虑到本员工持股计划对公司发展产
生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、员工持股计划的资产构成和权益处置
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入
其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员
工持股计划资产。
（二）持有人权益处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与的未解锁部分本
持股计划的资格，并将其持有的权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同
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期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还该持有人；管理委员会可以将收回的
份额转让给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合条件的受让人，则由
其他所有持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不符合要求、过失、违
法违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人非因执行职务而身故的。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划未解
锁部分的资格，并将其持有的权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则
返还该持有人；管理委员会可以将收回的份额转让给具备参与员工持股计划资格的受
让人；如没有符合条件的受让人，则由其他所有持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人主动申请退出本员工持股计划的；
（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系
的。
同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，
还应向公司承担赔偿责任。
4、发生如下情形之一的，若当期公司业绩考核指标达标的，持有人所持有的权
益完全按照发生前的程序进行：
（1）持有人正常退休的，其后续各年个人绩效考核结果按照退休前一年的考核
结果执行；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，其后续各年个人绩效考核结果按照离
职前一年的考核结果执行；
（3）持有人因执行职务而身故的，其后续各年考核等级视同“A”，其持有的
权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承。
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5、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司控股子公司任职的，由持有人所持
有的权益继续按照情形发生前的程序进行；若出现免职的，由管理委员会取消该持有
人参与本持股计划未解锁部分的资格，并将其持有的权益强制收回，按照出资金额加
上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还该持有人；管理委员会可以将
收回的份额转让给具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合条件的受让人，
则由其他所有持有人共同享有。
6、持有人在公司任职期间，不得同时在其他公司从事与公司业务相同或类似的
工作；如有上述情形的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还
给公司，若该持有人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
7、存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持股票权益的处置方式由管理
委员会确定。
（三）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，本计划所持有的标的股票全部出售，本计划均为
货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2 个月，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日 30
个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。
十二、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员，召开职工代表大会
征求员工意见；
2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司
的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划发表意见；
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本计划
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草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，发出召开股东大会的
通知，并在股东大会召开前 2 个交易日公告法律意见书；
6、召开股东大会审议员工持股计划，经出席股东大会有效表决权半数以上通过
后，员工持股计划方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行
投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相
关股东应当回避表决；
7、其他中国证监会、深交所规定的需要履行的程序。
十三、其他重要事项
1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准
则、税务制度规定执行。持有人因本员工持股计划实施而产生的相关税负（若有）由
持有人自行承担；
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及
其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；
3、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；
4、本计划的解释权属于公司董事会。
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2022 年 10 月 26 日
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