证券代码：002043                股票简称：兔宝宝            公告编号：2022-038


                     德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
   关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划
                          公司业绩考核指标的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


        德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开
第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二
期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第
二期员工持股及2021年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，并相应修订《第二期
员工持股计划（草案）》及其摘要和《第二期员工持股计划管理办法》、《公司2021年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》中的相关内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如
下：

       一、公司第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
       （一）公司第二期员工持股计划已履行的相关审批程序
       1、2021年11月22日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，
审议通过了《关于<兔宝宝第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及员工持股计
划相关议案。
       2、2021年12月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议批准了上述议案。
       3、2022年1月7日，公司召开第二期员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了
《关于设立员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司员工持股计划管理委员
会委员的议案》、《关于授权公司员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关
事宜的议案》。
       4、2022年1月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》，公司回购账户中所持有的11,170,000股，已于2022年1月10日非
交易过户至公司员工持股账户。
    5、2022年10月25日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会
议审议通过《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核
指标的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。浙江天册律师事务出具了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二
期员工持股计划调整相关事项之法律意见书》。
    （二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事
会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关
事项出具了法律意见书。
    2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期
满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的
说明》。
    3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的
全部事宜。
    4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议
审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项
出具了法律意见书。
    5、2022年10月25日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会
议审议通过《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核
指标的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。浙江天册律师事务出具了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021
年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。
    二、关于调整公司第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划的背景
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，公司于2021年11
月制定了第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划。在2021年制定上述激励计
划时，考虑到国内稳定向好的新冠肺炎疫情形势，公司是基于在正常、稳定的经营环境
前提下，结合公司行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等实际情况以及合理
预期，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件，即：以2021
年度扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基数，公司2022年、
2023年和2024年净利润（调整后）增长率不低于20%、45%和75%。
    鉴于新冠肺炎疫情在国内持续反复，使得经济增长面临的下行压力增大，疫情管控
对公司生产经营等方面也带来了一定程度的不利影响；同时，房地产行业受行业政策、
市场环境、资金状况等影响，景气度持续走低，直接影响了对公司定制家居产品的需求，
特别是对子公司青岛裕丰汉唐木业有限公司大宗精装工程业务的持续稳定发展造成了
较大影响。公司经营情况已较上述激励计划制定时发生了明显变化。
    结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，在特殊时期更加需要
鼓舞团队士气以共度时艰，更加需要对经营管理层和员工在不利的条件下所作出的努力
予以肯定，更加需要充分调动管理团队积极性和主观能动性，避免外部的不利条件影响
导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。因此，经审慎评估，公司拟对上
述激励计划中设定的公司业绩考核指标进行调整。
    三、本次调整公司第二期员工持股计划及限制性股票激励计划的具体内容
    （一）本次调整公司第二期员工持股计划的具体内容
    本次调整内容涉及《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要和《公司第二期
员工持股计划管理办法》中公司业绩考核要求的相关内容，具体如下：

    调整前：
     解锁安排                     解锁时间                      目标解锁比例

   第一个解锁期   公司 2022年度审计报告披露之日起12 个月内          40%

   第二个解锁期   公司 2023 年度审计报告披露之日起12 个月内         30%

   第三个解锁期   公司 2024年度审计报告披露之日起12 个月内          30%


      解锁期                                 公司业绩考核指标
                      以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基
    第一个解锁期
                      数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于20%
                      以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基
    第二个解锁期
                      数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于45%

                      以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基
    第三个解锁期
                      数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于75%

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
    2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划
产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
    3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

    调整后：
     解锁安排                          解锁时间                            目标解锁比例

   第一个解锁期      公司 2022年度审计报告披露之日起12 个月内          40%×标准比例系数

   第二个解锁期      公司 2023 年度审计报告披露之日起12 个月内         30%×标准比例系数

   第三个解锁期      公司 2024年度审计报告披露之日起12 个月内          30%×标准比例系数

    公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核

年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除

限售额度：

 实际完成情况     R≥100%    100%>R ≥85%     85%>R≥70%     70%>R ≥60%          R<60%

 标准比例系数       1.0          0.9              0.8            0.6                0



      解锁期                                      公司业绩考核指标
                     以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基
   第一个解锁期
                     数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于20%
                     以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基
   第二个解锁期
                     数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于35%
                     以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基
   第三个解锁期
                     数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于50%

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

    2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划
产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

    3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

    （二）本次调整公司2021年限制性股票激励计划的具体内容
    调整前：

      解除限售期                          解除时间                        解锁比例

  第一个解除限售期        公司2022年度审计报告披露之日起12个月内            40%
  第二个解除限售期        公司2023年度审计报告披露之日起12个月内            30%
  第三个解除限售期        公司2024年度审计报告披露之日起12个月内            30%

    （三）公司层面的业绩考核要求：
    1、本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核
目标如下表所示：

      解除限售期                  公司业绩考核目标
                       以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等
   第一个解除限售期
                       影响）为基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于20%
                       以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等
   第二个解除限售期
                       影响）为基数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于45%
                       以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等
   第三个解除限售期
                       影响）为基数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于75%
    注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
    （2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计
划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
    （3）本激励持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

    2、解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将在当期解除限售日之后回购注销。

    调整后：

    解除限售期                        解除时间                          解锁比例
第一个解除限售期       公司2022年度审计报告披露之日起12个月内      40%×标准比例系数

第二个解除限售期       公司2023年度审计报告披露之日起12个月内      30%×标准比例系数

第三个解除限售期       公司2024年度审计报告披露之日起12个月内      30%×标准比例系数

    （三）公司层面的业绩考核要求：
    1、本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核
目标如下表所示：
     解除限售期                      公司业绩考核目标
                        以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
  第一个解除限售期
                        响）为基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于20%
                        以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
  第二个解除限售期
                        响）为基数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于35%
                        以公司2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
  第三个解除限售期
                        响）为基数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于50%
    注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
    （2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计
划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
    （3）本激励持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

    公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核

年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除

限售额度：

 实际完成情况   R≥100%    100%>R ≥85%    85%>R≥70%    70%>R ≥60%        R<60%

 标准比例系数     1.0          0.9            0.8            0.6              0


    2、解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而对应的未解锁股票权益，将
由公司将在当期解除限售日之后回购注销。
    四、本次调整对公司的影响
    本次调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指
标，是公司在综合考虑新冠肺炎疫情形势变化对公司业绩的影响，为充分调动管理及核
心业务团队积极性等因素后采取的应对措施。本次调整有利于更好发挥本次激励计划的
激励作用，促进激励对象发挥更大的积极性和创造性，促进公司长期、稳定、健康发展。
本次调整不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不会导致提前解除限售，也不涉及
授予价格的调整等内容，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、独立董事的独立意见
    经审阅，独立董事认为：公司此次调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激
励计划部分业绩考核指标，是公司根据目前市场实际情况及未来预期发展，综合考虑后
进行的合理调整，有利于客观反映公司经营情况，充分发挥股权激励计划的激励作用。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公司董事会在审议本
次调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    因此，我们同意公司本次对第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划部分
业绩考核指标进行调整的事项及同步修订相关文件。
    六、监事会的意见
    经审核，监事会认为：公司此次调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励
计划部分业绩考核指标，是公司根据目前市场实际情况及未来预期发展，综合考虑后进
行的合理调整，有利于客观反映公司经营情况，充分发挥股权激励计划的激励作用。本
次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公司董事会在审议本次
调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    监事会同意公司本次对第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划部分业
绩考核指标进行调整。
    七、法律意见书的结论意见
    浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制
性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第二期员工持股计划调整相关事项之法律意见书》，律师认为：公司本次调整已取得了
现阶段必要的批准，本次调整尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《管理办法》
《公司章程》与本次员工持股计划及激励计划相关的规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、第七届董事会第十七次会议决议；
    2、第七次监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
    4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票
激励计划调整相关事项之法律意见书；
    5、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计
划调整相关事项之法律意见书。
    特此公告。


                                             德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                   2022 年 10 月 26 日