浙江天册律师事务所


                         关于


    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整相关事项之


                    法律意见书




   浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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                           浙江天册律师事务所

                 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划调整相关事项之

                               法律意见书
                                                   编号：TCYJS2022H1584号


致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师、冯晟律
师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，曾就公司实行 2021 年限制性股票激励计划有关事宜（以下简
称“本次激励计划”“本激励计划”或“本激励持股计划”）出具了“TCYJS2021H1594
号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H1836 号”《浙江天册律师事务所关于德
华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划股票调整及授予相关事
项之法律意见书》，现就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）事宜出具本
法律意见书。


    本所律师声明事项：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。


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    2．公司已向本所保证，所提供的文件和所作的确认、承诺、陈述和说明是真实、
准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒和遗漏。
    3．本法律意见书仅对公司本次调整以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
    4．本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
    5．本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整的必备法律文件之一，随其
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


                                    正       文


    一、本次调整所履行的法律程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整相关事宜，公司
已履行如下法定程序：
   1．公司董事会、监事会已于 2022 年 10 月 25 日审议通过《关于调整第二期员工
持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
   2．公司独立董事已于 2022 年 10 月 25 日就本次调整发表了独立意见。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已履行了现阶
段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，本次调整尚需提交公司股东大会审议。


   二、本次激励计划的调整

   根据《关于调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考
核指标的议案》，本次调整的具体内容为：
   调整前：
     解除限售期                          解除时间                   解锁比例

  第一个解除限售期     公司 2022 年度审计报告披露之日起 12 个月内     40%


  第二个解除限售期     公司 2023 年度审计报告披露之日起 12 个月内     30%

  第三个解除限售期     公司 2024 年度审计报告披露之日起 12 个月内     30%




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   本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，本激励计划业绩考核目
标如下表所示：
 解除限售期                                公司业绩考核目标

 第一个解除限      以公司 2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
     售期          响）为基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于 20%。

 第二个解除限      以公司 2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
     售期          响）为基数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于 45%。

 第三个解除限      以公司 2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
     售期          响）为基数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于 75%。

注：（1）上表“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

（2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计

划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（3）本激励持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

   解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将在当期解除限售日之后回购注销。
   调整后：
      解除限售期                            解除时间                       解锁比例
                                                                           40%×标准
   第一个解除限售期         公司 2022 年度审计报告披露之日起 12 个月内
                                                                            比例系数
                                                                           30%×标准
   第二个解除限售期         公司 2023 年度审计报告披露之日起 12 个月内
                                                                            比例系数
                                                                           30%×标准
   第三个解除限售期         公司 2024 年度审计报告披露之日起 12 个月内
                                                                            比例系数

   本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，本激励计划业绩考核目
标如下表所示：
 解除限售期                                公司业绩考核目标

 第一个解除限      以公司 2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
     售期          响）为基数，2022 年净利润（调整后）增长率不低于 20%。


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 解除限售期                               公司业绩考核目标

 第二个解除限    以公司 2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
     售期        响）为基数，2023 年净利润（调整后）增长率不低于 35%。

 第三个解除限    以公司 2021 年扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影
     售期        响）为基数，2024 年净利润（调整后）增长率不低于 50%。

注：（1）上表“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

（2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计

划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（3）本激励持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

    公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况 R=各考核年度公司
实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准
比例系数计算确认当年计划解除限售额度：

  实际完成情况     R≥100%     100%>R≥85%     85%>R≥70%    70%>R≥60%     R<60%


  标准比例系数        1.0           0.9             0.8           0.6          0


    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而对应的未解锁股票权益，将由
公司将在当期解除限售日之后回购注销。


    三、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得了现阶段必要的批准，本次调整
尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《管理办法》《公司章程》与本次激励计
划相关的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


    本法律意见书出具日期为 2022 年 10 月 25 日。
    本法律意见书正本三份，无副本。
    （本页以下无正文，下接签署页）




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