浙江天册律师事务所

                      关于

 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    2022 年第一次临时股东大会的

                 法律意见书




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                         浙江天册律师事务所

              关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                   2022 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书

                                                 编号：TCYJS2022H1698 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派赵琰律师、冯晟律师
参加兔宝宝 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具
本法律意见书。
    本法律意见书仅供兔宝宝本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律
意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝本次股东大会，现出具法律意见
如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2022 年 10 月 26 日在《中国证券报》《证券时报》及巨
潮资讯网上公告。
    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为《关于调整第二
期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
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    （二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本
次现场会议召开时间为：2022 年 11 月 10 日（星期四）下午 14:30，召开地点为
浙江省德清县阜溪街道临溪街 588 号公司总部三楼会议室。网络投票时间为 2022
年 11 月 10 日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2022 年 11 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00 至 15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 11 月 10 日上
午 9:15 至 2022 年 11 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。
    上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序
进行，符合法律法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：
    1．截至 2022 年 11 月 4 日下午 15:00 交易结束时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
    2．公司部分董事、监事、高级管理人员；
    3．见证律师。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议和网络
投票表决的股东共计 18 人，共计代表股份 313,537,697 股，占有表决权股本总额
的 41.67%（截至股权登记日公司总股本为 772,841,781 股，其中公司回购专户中
剩余的股份数量为 7,393 股，公司第一期员工持股计划股份数量 9,296,400 股，
第二期员工持股计划股份数量 11,170,000 股，共计 20,473,793 股，该等股份不享
有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为 752,367,988 股）。其中：
    通过网络投票的股东 13 人，代表股份 10,354,648 股，占有效表决权股本总
额的 1.38%；
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 5 人，共计代表股份
303,183,049 股，占有效表决权股本总额的 40.3%；
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    出席本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 15 名，代表股份
13,054,600 股，占有效表决权股本总额的 1.74%。
    本所律师认为，兔宝宝出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序
进行监票，当场公布表决结果。
    本次会议的议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决
单独计票。本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资
者的表决单独计票。
    本次会议的表决结果如下：
    1．《关于调整第二期员工持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业
绩考核指标的议案》

    总表决情况：同意 312,581,098 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的 99.6949％；反对 956,599 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.3051％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0％。
    中小股东表决情况：同意 12,098,001 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 92.6723％；反对 956,599 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份的 7.3277％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0％。


    出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本
次会议的全部议案已获股东大会同意通过。
    本次股东大会的表决程序合法有效。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、出席会
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议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；表决
结果合法、有效。


    本法律意见书出具日期为二〇二二年十一月十日。
    本法律意见书正本三份，无副本。
    （本页以下无正文，下接签署页）