浙江天册律师事务所

                      关于

 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    2023 年第一次临时股东大会的

                 法律意见书




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                         浙江天册律师事务所

              关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

                   2023 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书

                                                 编号：TCYJS2023H0226 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的
要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份
有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律
师参加兔宝宝 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出
具本法律意见书。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员
的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
    本法律意见书仅供兔宝宝本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律
意见书随兔宝宝本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东大会所涉及的有关事项和相
关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝本次股东大会，现出具法律意见
如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
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次股东大会的通知已于 2023 年 2 月 14 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网上公告。
    （二）本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。
    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开时间为：2023 年
3 月 1 日（星期三）下午 14:30，召开地点为浙江省德清县阜溪街道临溪街 588 号
公司总部三楼会议室。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、
地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为 2023 年 3
月 1 日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为：2023 年 3 月 1 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 3 月 1 日上午 9:15 至
2023 年 3 月 1 日下午 15:00 期间的任意时间。
    （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
    1．《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》；
    2．《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
    上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
    综上，本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时
间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《德华兔宝宝
装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：
    1．截至 2023 年 2 月 23 日下午 15:00 交易结束时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人；
    2．公司董事、监事、高级管理人员；
    3．见证律师。
    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代
表共 28 人，代表的股份数 350,692,009 股，占公司有表决权的股份总数的 46.3256%
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（截至股权登记日公司总股本为 772,841,781 股，其中公司回购专户中剩余的股
份数量为 7,393 股，公司第一期员工持股计划股份数量 4,648,200 股，第二期员
工持股计划股份数量 11,170,000 股，共计 15,825,593 股，该股份不享有表决权，
故本次股东大会享有表决权的总股本数为 757,016,188 股）；其中：
    出 席 现 场 会 议 并 投 票 的 股 东 及 股 东 代 理 人 10 名 ， 代 表 的 股 份 数 为
347,281,115 股，占公司有表决权股份总数的 45.8750%；
    参加网络投票的社会公众股股东人数 18 名，代表的股份数为 3,410,894 股，
占公司有表决权股份总数的 0.4506％；
    出席本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）19 名，代表的股份数为
4,060,494 股，占公司有表决权股份总数的 0.5364%。
    本所律师认为，出席本次会议的股东、股东代理人资格符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经查验，本次股东大会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议案进行了投票
表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
    本次会议的议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决
单独计票。本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资
者的表决单独计票。
    本次会议的表决结果如下：
    1．《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》
    表决结果：同意 350,668,509 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9933%；反对 23,500 股；弃权 0 股。
    其中中小股东表决情况为：同意 4,036,994 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99. 4213%；反对 23,500 股；弃权 0 股。
    2．《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    表决结果：同意 350,680,409 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
                                                               法律意见书


的 99.9967%；反对 11,600 股；弃权 0 股。
    其中中小股东表决情况为：同意 4,048,894 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.7143%；反对 11,600 股；弃权 0 股。
    出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本
次会议的全部议案已获股东大会同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列
明的事项进行表决。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东大会的召集与召开程序、召集人
和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规
定；表决结果合法、有效。


    本法律意见书出具日期为二〇二三年三月一日。
    本法律意见书正本三份，无副本。
    （本页以下无正文，下接签署页）