发行过程和认购对象合规性的报告



                   中信建投证券股份有限公司
           关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
                      向特定对象发行股票
            发行过程和认购对象合规性的报告


深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准德华兔
宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676
号）核准，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”、“发行人”、
“公司”）已完成向特定对象发行股票 71,428,571 股（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为本
次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的要求以及发行人关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，
对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报
告如下：

一、本次发行基本情况

     （一）发行方式

    本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

     （二）发行价格及定价原则

    本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.53 元/股。

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次发行股票方案的董
事会决议公告日（即 2021 年 11 月 23 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易




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日公司股票均价的 80%，因实施 2021 年度权益分派，本次发行价格由 7.00 元/
股调整为 6.53 元/股。

       （三）发行股票的种类和面值

       本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。

       （四）发行数量

       本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，拟向特定
对象发行股份数量不超过 71,428,571 股。

       本次最终向特定对象发行股票的数量为 71,428,571 股，向特定对象发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行数量符合发行人董事会、股
东大会决议的有关规定，满足《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676 号）的相关要求，且发行股数超
过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。

       （五）发行对象与认购方式

       本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为德华集团控股股份有限公
司，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

序号               发行对象               认购股数（股）      认购金额（元）
 1         德华集团控股股份有限公司             71,428,571         466,428,568.63
                 合计                           71,428,571         466,428,568.63

       （六）发行股份限售期

       根据中国证监会的有关规定，本次发行对象德华集团认购的本次发行的股
票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份锁定安排。

       （七）募集资金情况

       本次发行募集资金总额为 466,428,568.63 元，扣除不含税发行费用人民币

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6,623,874.79 元，实际募集资金净额为人民币 459,804,693.84 元，将全部用于公
司偿还银行贷款和补充流动资金。

    （八）上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    经核查，保荐人认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行
股份限售期、募集资金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的决策程序

    2021 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等议案。

    2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等议案。

    2022 年 11 月 10 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理相关事宜有效期的议案》，本次发行股东大会决议的有效期和相关授权有
效期自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 12 月 8 日。

    2022 年 11 月 28 日，公司 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权
办理相关事宜有效期的议案》。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    2022 年 10 月 10 日，公司本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。



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     2022 年 11 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676 号）核
准批文，核准公司本次发行股票相关事宜。

     经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程

     （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

     2021 年 11 月 22 日，公司与德华集团签署了关于本次发行的附条件生效的
《股份认购合同》，对本次发行的发行价格、认购数量、认购方式、限售期等进
行了详细约定。

     本次发行的认购对象为德华集团，配售结果如下：
序
             发行对象           认购股数（股）   认购金额（元）        限售期
号
 1   德华集团控股股份有限公司       71,428,571    466,428,568.63       36 个月
             合计                   71,428,571    466,428,568.63           -

     （二）缴款与验资情况

     2023 年 3 月 20 日，发行人及保荐人中信建投证券向德华集团发送了《缴款
通知书》。

     2023 年 3 月 21 日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中信建投证券指定
的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支
付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 21 日出具的《验资
报告》（天健验〔2023〕102 号），截至 2023 年 3 月 21 日，中信建投证券已收
到公司本次发行的全部认购资金共计人民币 466,428,568.63 元。

     2023 年 3 月 22 日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

     2023 年 3 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验〔2023〕104 号），截至 2023 年 3 月 22 日止，公司募集资金总额为人


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民币 466,428,568.63 元，扣除与发行相关的发行费用人民币 6,623,874.79 元（不
含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人民 币 459,804,693.84 元 ， 其 中 增加 股 本 人 民 币
71,428,571.00 元，增加资本公积人民币 388,376,122.84 元。

     公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

     经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行严格按照董事会、股东大会
审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案的相关要求执行。
本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等的相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行发行对象核查

     （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

     1、发行对象资金来源

     德华集团用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题
可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。

     2、私募备案情况

     德华集团作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金
备案及私募基金管理人登记手续。

     （二）发行对象的投资者适当性核查情况

     根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者


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适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者
Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高
划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、
C5。本次兔宝宝向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。

    本次发行的发行对象德华集团已按照相关法规和投资者适当性管理要求提
交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核
查有关工作。经核查，德华集团属于Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次
发行的风险等级相匹配。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为德华集团，为公司控股股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联
交易。

    公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认
可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避
表决。

    经核查，保荐人认为：本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹
的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发
行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹
配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与
承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

五、本次向特定对象发行过程中的信息披露



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    2021 年 11 月 22 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
关于本次发行的相关议案，前述董事会决议已于 2021 年 11 月 23 日公告。

    2021 年 12 月 9 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
关于本次发行的相关议案，前述股东大会决议已于 2021 年 12 月 10 日公告。

    2022 年 10 月 10 日，公司本次发行股票的申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过，该事项已于 2022 年 10 月 11 日公告。

    2022 年 11 月 10 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676 号），本
次发行获得核准，该事项已于 2022 年 11 月 11 日公告。

六、结论意见

    保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

     （一）关于本次发行定价过程合规性的意见

    1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、发行股份限售期、募集资
金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董
事会、股东大会决议。

    2、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会
的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

    3、本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》等议案的相关要求执行，本次发行的定价及配售过程、缴款和
验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关法律、法规和规范性
文件的规定。

     （二）关于本次发行对象选择合规性的意见

    本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不
属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险



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承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

    发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）




项目协办人签名： _______________

                       魏尚骅




保荐代表人签名： _______________               _________________

                       牟思安                        蹇新华




法定代表人或授权代表签名：   _______________

                                   刘乃生




                                                 中信建投证券股份有限公司



                                                          年      月      日




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