浙江天册律师事务所


                            关于


       德华兔宝宝装饰新材股份有限公司


控股股东德华集团控股股份有限公司免于要约收购


                             之


                       法律意见书




      浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
          电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
                    http://www.tclawfirm.com
                                                                   法律意见书



                          浙江天册律师事务所

                关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

        控股股东德华集团控股股份有限公司免于要约收购之

                               法律意见书


                                                 编号：TCYJS2023H0242 号



                             第一部分 引言


致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
    浙江天册律师事务所接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“发
行人”或“兔宝宝”）委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉及的德华集团控股股份有限公
司（以下简称“认购人”或“德华集团”）本次以现金认购发行人发行的 A 股股
票（以下简称“本次认购”）免于要约收购事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，本着审慎性及重要性原则，对本次认购所涉及的相关材料进行了核查和验
证。
       本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完


                                   - 1-
                                                                    法律意见书


整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书依据现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
    本所律师仅就本次认购免于要约收购的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认
定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报
告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
    本法律意见书仅供兔宝宝本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于任何其他目的。



                                 第二部分 正文


一． 认购人的主体资格
    （一）德华集团的基本情况
    截至本法律意见书出具之日，德华集团的基本情况如下：
公司名称           德华集团控股股份有限公司

统一社会信用代码   913300001471157851

企业类型           股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所               浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区

法定代表人         丁鸿敏

注册资本           11,380 万元

股东及持股数量              股东姓名/名称       持股数量（万股）   持股比例


                                      - 2-
                                     法律意见书


      丁鸿敏           5,206.4248   45.7508%

德清联信科技有限公司   4,567.4000   40.1353%

      唐小东           157.9474     1.3879%

      丁生华           157.9474     1.3879%

      杨荣法           157.9474     1.3879%

      徐应林           157.9474     1.3879%

      程树伟           113.8000     1.0000%

      施惠中            99.4484     0.8739%

      章可明            93.5986     0.8225%

      丁友林            81.8986     0.7197%

       丁涛             63.5107     0.5581%

      姚松桥            58.4990     0.5141%

      倪六顺            58.4990     0.5141%

      罗雨泉            58.4990     0.5141%

       徐俊             50.0000     0.4394%

      吴荣法            36.8986     0.3242%

      沈惠文            25.7396     0.2262%

      沈晓永            23.3996     0.2056%

      沈凤良            23.3996     0.2056%

      沈国强            23.3996     0.2056%

      姚生琴            11.6997     0.1028%

      沈信美            11.6997     0.1028%

      吴海英            11.6997     0.1028%

      姚金芳            11.6997     0.1028%

      钱巧兰            11.6997     0.1028%

      唐新忠            11.6997     0.1028%

      谈利强            11.6997     0.1028%

      蔡应方            11.6997     0.1028%

      姚永才            11.6997     0.1028%


               - 3-
                                                                        法律意见书


                               姚洪林                  5.8498          0.0514%

                               杨林琴                  5.8498          0.0514%

                               蔡国琴                  5.8498          0.0514%

                               丁红霞                  5.8498          0.0514%

                               陆信海                  5.8498          0.0514%

                               马亚钗                  5.8498          0.0514%

                               梅丰英                  5.8498          0.0514%

                               谈海峰                  5.8498          0.0514%

                               杨永仙                  5.8498          0.0514%

                               姚炳泉                  5.8498          0.0514%

                    项目投资，企业资产管理，装饰贴面板、胶合板、木板、木制品、家

                    具、丝绸、钢琴、船舶、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、

                    建筑材料、金属材料、矿产品、办公设备、重油、润滑油、电线电缆
经营范围
                    的销售，装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、

                    化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造加工、技术服务，经

                    营进出口业务

成立日期            1998 年 5 月 15 日

经营期限            1998 年 5 月 15 日至长期

登记机关            湖州市市场监督管理局


       经本所律师查阅对德华集团的《营业执照》及其公司章程，德华集团为依法
设立、有效存续的股份有限公司，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、
规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形。
    （二）德华集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
    根据德华集团提供的资料并经本所律师核查，德华集团不存在《收购管理办
法》第六条规定的下列情形：
    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

                                         - 4-
                                                                 法律意见书


    （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德华集团为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备合法的认购主体资格。


二． 德华集团持有兔宝宝股份的情况
    本次发行前，德华集团直接持有兔宝宝 229,344,885 股股份，占兔宝宝已发
行股份的 29.68%，为兔宝宝的控股股东。
    根据本次发行的发行结果，德华集团以现金 466,428,568.63 元认购兔宝宝本
次发行的 A 股股份 71,428,571 股。
    本次发行完成后，兔宝宝总股本增加至 844,262,959 股，德华集团持有兔宝
宝 300,773,456 股股份，占兔宝宝已发行股份的 35.63%，仍然为兔宝宝的控股股
东。


三． 本次认购符合免于发出要约的情形
       根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免
于发出要约。
       经本所律师核查，德华集团本次认购前后的持股比例、所认购之新股的锁定
期安排符合上述规定，且发行人已按照上述规定履行了股东大会审议程序，具体
如下：
    （一）本次认购前，德华集团直接持有兔宝宝 229,344,885 股股份，占兔宝
宝已发行股份的 29.68%。本次发行完成后，德华集团持有兔宝宝 300,773,456 股
股份，占兔宝宝已发行股份的 35.63%。
       （二）根据兔宝宝《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》、发行人与德华集团签署的《德华集团控股股份有限公司与德华兔宝宝


                                    - 5-
                                                                法律意见书


装饰新材股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之股份认购合同》，
德华集团在本次发行中认购的兔宝宝股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    （三）2021 年 12 月 9 日，兔宝宝召开 2021 年第三次临时股东大会，在关
联股东德华集团、德华创业投资有限公司、丁鸿敏回避表决的情况下审议通过了
《关于提请公司股东大会批准德华集团控股股份有限公司免于以要约方式增持
股份的议案》。
    综上所述，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定
的免于发出要约的情形。


四． 结论意见
    综上所述，本所律师认为：
    （一）德华集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格。
    （二）本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约
的情形。


    本法律意见书正本一式肆份，无副本。
    （本页以下无正文，下接签署页）




                                 - 6-
                                                              法律意见书


（本页无正文，为TCYJS2023H0242号《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司控股股东德华集团控股股份有限公司免于要约收购之法律
意见书》之签署页）




  浙江天册律师事务所


   负责人：章靖忠


   签署：




                                               承办律师：吕崇华


                                               签署：


                                               承办律师：赵   琰


                                               签署：


                                               承办律师：冯   晟


                                               签署：




                                                   年    月       日