中信建投证券股份有限公司
            关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
         对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为德
华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）2021 年非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对兔宝宝对外投资
设立子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

    德华兔宝宝装饰新材股份有限公司子公司德华兔宝宝投资管理有限公司（以
下简称“兔宝宝投资公司”）与徐俊、彭秋彦共同出资设立兔宝宝私募基金管理
有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准），其中兔宝宝投资公司出资 800
万，占比 80%，徐俊出资 100 万，占比 10%，彭秋彦出资 100 万，占比 10%。

    徐俊先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次投资属
公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

    （一）徐俊先生

    徐俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，担任公司董事、副总经理，为公
司的关联人。徐俊先生未被列入失信被执行人。

    （二）彭秋彦女士

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     彭秋彦女士，中国国籍，无境外永久居留权，未被列入失信被执行人。

三、拟设立子公司基本情况

     （一）公司名称：兔宝宝私募基金管理有限公司

     （二）注册资本：1,000 万元

     （三）法定代表人：徐俊

     （四）公司类型：有限责任公司

     （五）注册地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道云岫南路 611 号 1 幢 107-30
室（莫干山国家高新区）

     （六）经营范围：私募基金投资（具体经营项目请登录国家企业信用信息公
示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

     （七）股权结构：

序号             出资人名称             出资方式   认缴出资额（万元）   出资比例
 1      德华兔宝宝投资管理有限公司        货币                800.00       80.00%
 2      徐俊                              货币                100.00       10.00%
 3      彭秋彦                            货币                100.00       10.00%
                 合计                     ——              1,000.00      100.00%

四、交易的定价政策及定价原则

     本次交易经各方协商一致同意，均以货币方式出资设立合资公司，本次交易
按照市场规则进行，遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

       （一）本次与关联方共同投资暨关联交易的必要性

     根据《私募基金管理人登记指引第 1 号——基本经营要求》及《私募投资基
金登记备案方法》的规定，法定代表人及负责投资管理的高级管理人员均直接或
者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低



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于私募基金管理人实缴资本的 20%。徐俊先生作为兔宝宝私募基金管理有限公司
的法定代表人，需出资并持有其股权。

    （二）对公司的影响

    公司以自有资金出资设立子公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产
生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    截至本核查意见出具日，该子公司尚未涉及具体投资项目，敬请广大投资者
注意投资风险。

    （三）存在的风险

    本次设立子公司尚需得到注册地市场监管部门的审批。子公司成立后在实际
经营过程中可能面临国家或地方政策调整、宏观经济及市场环境变化等系列风
险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将不断完善其治理结构和内部控制
体系，合理安排资金和投资节奏，加强经营风险防范意识，通过专业化运作和科
学化管理降低运营风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额

    2023 年年初至今公司与关联方徐俊未发生关联交易。

七、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》，同意兔宝宝投资公司与徐俊、彭秋
彦共同出资设立兔宝宝私募基金管理有限公司，本次交易在董事会权限范围内，
无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可及独立意见


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    事前认可意见：公司拟与关联方共同投资设立子公司，公司设立私募基金管
理公司有助于公司整合各方面的优质资源，完善公司业务布局，符合公司发展战
略。本次投资不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务发展和经
营独立性产生不利影响。我们一致同意将《关于对外投资设立子公司暨关联交易
的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

    独立意见：公司拟与关联方共同投资设立子公司，本次拟设立的私募基金管
理公司有利于本公司依托各方资源优势，通过专业化市场运作，扩大投资规模，
分散和降低前期投资风险，获得较好的投资收益。公司董事会审议上述关联交易
事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方
共同投资事项。

    （三）监事会的意见

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。公司此次与关联方共同投资设立私
募基金管理公司，符合公司实际发展需要，对公司日常经营有积极影响，符合公
司发展战略，本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次
与关联方共同投资事项。

八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项已经
公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项
发表了同意的事前认可及独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章
程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，
保荐机构对本次公司对外投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有
限公司对外投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：   _______________             _________________

                        牟思安                       蹇新华




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                                                              年   月   日




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