浙江天册律师事务所


                      关于


 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划
 回购注销部分已授予限制性股票之


                 法律意见书




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                           浙江天册律师事务所

                 关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

     2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票之

                               法律意见书
                                                   编号：TCYJS2023H0582号


致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公
司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师、冯晟律
师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，曾就公司
实行 2021 年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本激励
计划”）出具了“TCYJS2021H1594 号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H1836
号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划股票调整及授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1584 号”《浙
江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划调整相关事项之法律意见书》，现就本激励计划所涉回购注销部分已授予限制性股
票（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。


    本所律师声明事项：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    2．公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
    3．本法律意见书仅对公司本次回购有关的法律事项的合法、合规性发表意见。
    4．本法律意见书仅供公司为实行本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
    5．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购的必备法律文件之一，随其
他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。



                                   正   文


    一、本激励计划的主体资格
    （一）公司合法成立并有效存续
    公司是由浙江德华装饰材料有限公司以2001年10月31日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于2001年12月27日领取股份公司营业执照。公司整体变
更设立股份公司后的股本总额为8,000万股，每股面值1元，注册资本为8,000万元。公
司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2005]11号”
文核准，公司于2005年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200
万股。本次公开发行后，公司总股本增至12,200万股，注册资本增至12,200万元。经
深圳证券交易所“深证上[2005]25号”文同意，公司首次公开发行的股票于2005年5月
10日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“兔宝宝”，证券代码002043。
    浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首
次公开发行）增加注册资本事宜。
    公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9133000060958
05007”的《营业执照》，目前公司实收资本为人民币844,262,959元，住所为浙江省德
清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营
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范围为“油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许可
证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证
经营），人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品
（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，
速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，计算机网络
技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，品牌管理服务，装饰材
料的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
    （二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
    经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会
计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止
的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。公司具备
实施本激励计划的主体资格。


    二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行
如下法定程序：
    1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《德华兔宝宝装饰新材
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《德华兔宝宝装饰
新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交公司董事会
审议。
    2. 公司董事会已于 2021 年 11 月 22 日审议通过本次激励计划相关议案。董事漆
勇为本次股权激励计划的激励对象，已就相关议案回避表决。
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    3. 公司独立董事已于 2021 年 11 月 22 日就本次激励计划发表了独立意见。
    4. 公司监事会已于 2021 年 11 月 22 日审议通过本次激励计划相关议案，并已于
2021 年 12 月 3 日就本次激励计划之激励对象名单出具核查意见，于 2021 年 12 月 30
日就调整后的本次激励计划之激励对象名单出具核查意见。
    5. 公司股东大会已于 2021 年 12 月 9 日审议通过本次激励计划相关议案。
    6. 公司董事会、监事会已于 2021 年 12 月 30 日审议通过《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事已发表独立意见。
    7. 公司董事会、监事会已于 2022 年 10 月 25 日审议通过《关于调整第二期员工
持股计划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整本次
激励计划的公司业绩考核目标，通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法（修
订稿）》，独立董事已发表独立意见。
    8. 公司股东大会已于 2022 年 11 月 10 日审议通过《关于调整第二期员工持股计
划及 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已履行了现阶段
必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。


    三、关于本次回购
    （一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权

    公司已于2021年12月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施
本次激励计划，并授权董事会办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
    本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权，有权决定本
次回购相关事宜。
    （二）关于本次回购的股票价格和股票数量
    根据《激励计划（草案修订稿）》，公司按《激励计划（草案修订稿）》规定回
购注销限制性股票的，除根据《管理办法》第二十六条及《激励计划（草案修订稿）》
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第十三章相关规定情形和根据《激励计划（草案修订稿）》需对回购价格进行调整外，
回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
    根据公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十七次会议通过的议
案，公司将回购本激励计划第一个解除限售期因公司层面以及部分激励对象个人层面
业绩未达到业绩考核目标的未解锁限制性股票3,916,587股，同时对因离职等原因不符
合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的540,000股限制性股票进行回购注
销，合计需回购限制性股票4,456,587股，回购价格均为授予价格（5.01元/股）加上银
行同期存款利息，本次回购总金额为2,274.58万元，全部为公司自有资金。
     （三）本次回购已履行的程序

    1. 2023年4月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
    2. 公司独立董事已于2023年4月26日就本次回购发表了独立意见。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行了现阶段必
要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登
记等相关法定程序。


    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司就本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，
且已履行了现阶段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划
（草案修订稿）》等相关规定；公司尚需就本次回购所引致的公司减少注册资本履行
减资、股份注销登记等相关法定程序。


    本法律意见书出具日期为 2023 年 4 月 28 日。
    本法律意见书正本三份，无副本。
   （本页以下无正文，下接签署页）