德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
  关于公司第七届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所定期报告披露相关事项要求和《公司章程》的有关规定，我们作为德华兔宝宝装
饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第二十二
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的
原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了核查，并发
表以下独立意见：
    （一）截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日公司控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
    （二）截至2022年12月31日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年
度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保情况。
    二、关于公司2022年度高管薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司董事行为指引》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司
独立董事，对公司2022年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表意见
如下：
    公司2022年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定，符合公司的实际情况。
     三、关于董事会提出公司2022年度利润分配方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司
的独立董事，对公司《2022年度利润分配方案》后发表独立意见：
    该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配方案，
并同意将上述方案提交2022年度股东大会审议。
    四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司董事行为指引》、《上市公司内部审计工作指引》、《公司章程》、《独立董事
工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度内部
控制评价报告发表如下独立意见：
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合
我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度
执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    五、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规
定，作为公司独立董事，现就公司第七届董事会第二十二次会议审议的《关于续聘2023
年度审计机构的议案》发表如下意见：
    经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服
务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期
间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审
计意见，同时具备为公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控
制审计工作的要求，为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会
计师事务所作为公司2023年度财务审计及内控审计机构。
    六、对公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计存在较大差异的意见
    公司2022年度日常关联交易的实际发生金额低于预计总金额，主要系该等关联交
易的发生基于双方实际市场需求和业务开展情况，较难实现准确预计。公司2022年度
发生的日常关联交易事项真实、合理，交易价格公允，交易金额没有超出董事会的决
策范围，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
    七、关于2023年度日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市
公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为公司的独立董事，对公司2023年度日常关联交易发表如下独立意见：
    上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证
公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关
联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、
合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、
法规、《公司章程》等的规定。
    八、关于自有资金进行现金管理额度的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司
第七届董事会第二十二次会议会议审议的《关于使用自有资金进行现金管理额度的议
案》发表如下独立意见：
    公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，在保证
主营业务正常经营和资金安全的情况下进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效
率，增加公司资金收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，符合公司和全
体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们
同意公司在不超过人民币5亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理,用于购买银
行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低
风险、固定或浮动收益类的理财产品和进行委托贷款业务。
     九、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
    公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项是公司基于谨慎性原则，在充分
分析和评估各项资产实际情况后确定的，符合《企业会计准则》和公司资产减值准备
相关会计政策的规定；计提依据充分、合理，决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况和经营成果，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产
减值准备。
     十、关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就
的独立意见

    经审核，公司独立董事认为：公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理
办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等有关规定，公司层面 2021 年度的经营考
核业绩考核符合解除限售比例 80%的条件，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。
本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售条件已经部分
成就，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为本次符合解除限售条件的
410 名激励对象所持共 7,651,413 股限制性股票办理解除限售事宜。
    十一、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激
励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励
计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司
2021 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同
意公司按照《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销
部分限制性股票事项。
    十二、关于董事会换届选举的独立意见

    1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，
具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序
合法、有效；
    2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立
董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效；
    3、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国
证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
    4、同意提名丁鸿敏、程树伟、陆利华、徐俊、章剑、丁涛为公司第八届董事会董
事候选人，同意提名苏新建、张文标、叶雪芳为公司第八届董事会独立董事候选人；
    5、同意将公司第八届董事会候选人提交 2022 年度股东大会审议。
    十三、关于对外投资设立子公司暨关联交易的独立意见

    公司拟与关联方共同投资设立子公司，本次拟设立的私募基金管理公司有利于本
公司依托各方资源优势，通过专业化市场运作，扩大投资规模，分散和降低前期投资
风险，获得较好的投资收益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表
决，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东权益的情形。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资事项。
    十四、关于会计政策变更的独立意见

    公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政发布的《关于印发<企业会计准
则解释第 15 号>的通知》及《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》进行相
应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营结果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。




                                       独立董事：张文标、苏新建、叶雪芳
                                                 2023年4月26日