深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事
    关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020年修订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，我们作为深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了会议相
关材料后，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第三次会议审议的相关事项
发表独立意见如下：
    一、对《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况并经过认真核查，我们认为公司符合上市公司
非公开发行A股股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的条件。
    因此，我们同意《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    二、对《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见
    经审阅公司2020年度非公开发行A股股票的方案，我们认为公司本次非公开
发行的方案切实可行，有利于改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力和
市场竞争能力，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司和全体股东尤其是中
小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、对《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见
    经审阅公司2020年度非公开发行A股股票的预案，我们认为该预案综合考虑
了公司的发展战略和实际情况，充分说明了公司本次非公开发行对公司的影响。
该预案切实可行，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司和全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》，并
                                     1
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、对《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》的独立意见
    经审阅公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告，
我们认为本次募集资金用途充分考虑了公司的实际情况，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、对《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同
的议案》的独立意见
    公司与本次非公开发行的认购对象珠海航空城发展集团有限公司（以下简称
“航空城集团”）签署的附条件生效的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行股票之认购合同》符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公
允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股票认
购合同的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、对《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的
独立意见
    本次非公开发行股票的对象为公司控股股东航空城集团，航空城集团认购本
次非公开发行的行为构成与公司的关联交易。本次关联交易事项将按照相关法律
法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定履行相应的关联交
易审批程序，该项关联交易有利于公司实现发展战略，交易定价公允，符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募
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集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    八、对《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》的独立意见
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规
范性文件的要求，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
    因此，我们同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、对《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票具体事宜的议案》的独立意见
    我们认为提请股东大会审议的授权内容和期限，符合相关法律法规的规定，
有利于高效地执行本次非公开发行的相关工作，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行A股股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、对《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）的议案》的
独立意见
    《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公司未来三年股东回报规划（2020
年—2022年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有
助于完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切
实保护中小股东的合法权益。
    因此，我们同意《关于公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十一、对《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》的独立
                                   3
意见
       本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控股股
东及实际控制人变更，且航空城集团已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该
等股份上市之日起36个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规
范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整）。董事会提请股东大会批准控股
股东免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，不存在损
害公司及中小股东合法权益的情形。
       因此，我们同意《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于公司第
七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》签署页）



深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事：




     刘雪生                  黄亚英                     彭玲




                                      深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2020 年 7 月 5 日




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