宝鹰股份：关于向激励对象授予预留股票期权的公告2020-12-04
证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2020-111
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 3
日分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定及公司 2019 年第四次
临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期
激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 3 日作
为本次预留股票期权的授予日，向 22 名激励对象授予 1300 万份股票期权，预留股票
期权行权价格为人民币 5.00 元/份。现将有关情况公告如下：
一、公司激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
公司第一期激励计划拟向激励对象授予 8445 万份股票期权，在满足行权条件的
情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股
票的权利。对应的公司股票数量 8445 万股 A 股普通股，约占第一期激励计划公告时
公司总股本 134,129.6921 万股的 6.30%，其中首次授予 7145 万份股票期权，约占第
一期激励计划公告时公司股本总额的 5.33%，约占第一期激励计划拟授予股票期权总
数的 84.61%；预留 1300 万份股票期权，约占第一期激励计划公告时公司股本总额的
0.97%，约占第一期激励计划拟授予股票期权总数的 15.39%。
（二）已履行的审批程序
1、2019 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事就
相关事项发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰
建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 11 月 15 日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于
<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<第一期股票期权激励计划（草案）>
中的激励对象名单的议案》，监事会核查了第一期激励计划的首次授予部分激励对象
名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3 、 2019 年 11 月 18 日 ， 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及公司内网对首次授予的激励对象名单进行了公示，
公示时间为自 2019 年 11 月 18 日起至 2019 年 11 月 28 日止。公示期间公司未收到关
于本次拟激励对象名单的异议，监事会对激励对象名单进行了核查。具体详见公司于
2019 年 11 月 29 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《监事会关于第一期股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》
（公告编号：2019-103）。
4、2019 年 12 月 4 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一
期股票期权激励计划有关事宜的议案》，并于 2019 年 12 月 5 日在指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司第一期股票期权激励计
划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-104）。
5、2019 年 12 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向
83 名激励对象授予 7,145 万份股票期权。关联董事回避表决，独立董事对该议案发
表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了再次核实，北京市
中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期
股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。
6、2020 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成第一期激励计划股票期权首次授予登记手续，并于 2020 年 1 月 14 日披露了《关
于公司第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-003）。
7、2020 年 12 月 3 日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据公司 2019
年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的预留股
票期权的授予条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 3 日作为本次预留股票期权的授予
日，向 22 名激励对象授予 1300 万份股票期权，预留股票期权行权价格为人民币 5.00
元/份。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留股票期权激励对象名单进
行了核实并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市
宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
二、预留部分股票期权的授予条件及董事会关于授予条件成就的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》中的规定，激励对象只有在同时满足下列
授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及拟激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草
案）》中规定的不能授予权益或不得成为激励对象的情形，公司第一期激励计划规定
的预留股票期权的授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划与公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。
四、公司预留股票期权授予情况
（一）激励工具：股票期权
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）授予日：2020 年 12 月 3 日
（四）授予预留股票期权的对象及数量
获授的预留股票期 占预留授予股票期 占激励计划全部 占公司总股
序号 姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 股票期权的比例 本的比例
董事会秘书/
1 金红英 50 3.85% 0.59% 0.04%
副总经理
核心管理人员、核心技术/业务人员
1250 96.15% 14.80% 0.93%
（21 人）
合计 1,300 100.00% 15.39% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票未超过公司总
股本的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 10%。
2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）授予预留股票期权行权价格
预留授予股票期权的行权价格为 5.00 元/份。预留部分股票期权的行权价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，
即每股 4.15 元；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价，
即每股 5.00 元。
（六）预留股票期权的行权安排
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予的股票期权登记完成之日起 12 个月后的
预留授予的股票期权 首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日 50%
第一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的
预留授予的股票期权 首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日 50%
第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（七）预留授予股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据第一期激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据第一期激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权 公司需满足下列两个条件之一：①以 2019 年为基数，2021 年营业收入增长
第一个行权期 率不低于 25%；或②以 2019 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 25%。
预留授予的股票期权 公司需满足下列两个条件之一：①以 2019 年为基数，2022 年营业收入增长
第二个行权期 率不低于 35%；或②以 2019 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 35%。
注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报
表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面绩效系
数将根据行权前一年度个人层面考核结果确定：
考核结果（N） N≥0.9 0.8≤N＜0.9 0.7≤N＜0.8 0.6≤N＜0.7 N＜0.6
行权系数 100% 90% 80% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计
划行权额度×个人层面行权系数。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
经公司自查，第一期激励计划预留期权的激励对象中不包括公司董事；拟激励对
象金红英女士为公司董事会秘书兼副总经理，其在授予日前 6 个月未有买卖公司股票
的情况。
六、激励对象认购股票期权缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺
不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
七、本次预留股票期权授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型计算股票期权的公允价值，将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
董事会已确定本次预留股票期权的授予日为 2020 年 12 月 3 日，授权日收盘价格
为 4.13 元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2021 年至 2022 年公司预留股票期权
成本摊销情况如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 合计
需摊销的股票期权费用 257.58 127.88 385.46
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算数据，具体金额应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。本计划虽然会产
生一定的期权费用，但是能够将公司核心管理人员、核心技术/业务人员与股东财富
的增值有机结合起来，有利于吸引和保留核心人才，激发团队的工作积极性，从而进
一步促进公司的健康可持续发展。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次预留股票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司本次预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司以 2020 年 12 月 3 日为授予日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。公司第一期激励计划
预留授予事项已履行相关审批程序，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，激励对象获授预留股票期权的授予条件已经成就。同意公司以 2020 年 12 月 3
日为授予日，向 22 名激励对象授予预留的 1300 万份股票期权，行权价格为人民币
5.00 元/份。
九、独立董事意见
1、根据《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定及公司2019年第四次临
时股东大会的授权，公司第一期激励计划预留权益授予条件已成就，董事会确定激励
计划预留权益授予日为2020年12月3日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司第一期激励计划预留权益授予对象的确定标准和授予股票期权数量均参
照首次授予的标准确定，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公
司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在为激励对象
提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感和使命感，有利于公司的进一步可持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司第一期激励计划预留股票期权的授予条件已成就，同意
以2020年12月3日为授予日，向符合授予条件的22名激励对象授予预留股票期权1300
万份，行权价格为5.00元/份。
十、《法律意见书》的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具日，本次授
予已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符
合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授
予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关
规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相
关程序。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 4 日
