深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司               子公司管理制度




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                                     子
                                     公
                                     司
                                     管
                                     理
                                     制
                                     度




                                二〇二一年三月
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                                     第一章 总   则


    第一条     为了规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提
高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
    第二条     本制度所称子公司系指根据公司总体发展战略规划需要而依法设
立或收购的，具有独立法人资格主体的公司，包括如下：
  （一）全资子公司；
  （二）控股子公司，指公司持股比例超过 50％的控股子公司，或者公司持股
比例虽低于 50％但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者根据协议或其
他安排等方式能够实际控制的子公司。
    第三条     参股公司系指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公
司。公司及子公司能够对其实施重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。
    第四条     本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事、高级管理人
员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等
工作。
    第五条     本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。


                                     第二章 规范运作


    第六条     子公司设立、合并、分立、解散、清算、破产、收购兼并、投融资、
资产处置、重大经营管理方案等重大事项，应当按《公司法》《股票上市规则》
等相关法律法规及公司有关规定的程序和权限进行。
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    子公司新设和子公司董事、监事、高级管理人员选聘、变更等事项的文件资
料需在办理前报备董事会办公室。
    第七条     子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司各项经营活动必须遵守国家各项
法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经
营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。
    第八条     子公司应于每个会计年度结束后一个月内按照公司的具体要求及
时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
    子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、
半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后 10 日内，季报上报时间为
每季度结束 10 日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前，年度报告上报时
间为会计年度结束后 1 个月内。
    第九条     公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、
经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、
管理及监督：
  （一）公司财务部主要负责对子公司财务工作进行规划和监督，并负责对子公
司财务信息进行收集和整合；
  （二）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公
司规范治理等方面进行监督；对于参股公司，公司董事会办公室与派出人员，共
同负责日常联络与合规建议；
  （三）公司其他职能部门可以在职责范围内加强对子公司进行垂直指导。
    子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财
务状况和经营前景等信息。
    第十条     子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项
目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第十一条      子公司、参股公司发生本制度第五章“信息披露”内容之重大事
项事时，应及时报告公司董事会办公室，按规定履行决策程序后方可执行。
    第十二条      子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对
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公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
       第十三条   子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
       上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究其相应的法律责任。
       第十四条   因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定
及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国
证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相
关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处
罚。
       第十五条   公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督。
       公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国
家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内
控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管
理人员的任期经济责任及其他专项审计。
       第十六条   子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控股子公
司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员应当全力配合公司的内部审计
工作，提供审计所需的所有资料。
       第十七条   公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应
当认真执行。



                                     第三章 财务管理


       第十八条   子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财
务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资
金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，
加强预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。子公司应遵
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守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财
务活动不得违背国家政策法规的要求。公司财务部门负责对子公司的会计核算和
财务管理实施指导和监督。
    第十九条      子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》的有关规定开展日常会计核算工作。子公司日常会计核算和财务管理中所
采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。
    第二十条      子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信
息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料，如有需要，其财务报表需
接受公司委托的注册会计师的审计。
    第二十一条      子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司采取
相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（执行
董事）、监事会（监事）根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
    第二十二条      子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司和公司相关制度
的规定履行相应的审批程序后方可实施。
    第二十三条      未经公司批准，子公司不得提供对外担保（日常经营业务为提
供担保服务的担保公司除外），不得进行互相担保，也不得请外部单位为其提供
担保。公司为子公司提供担保的，子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的
程序申办，并履行债务人职责，不得给本公司造成损失。


                                     第四章 经营决策管理


    第二十四条       子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。各子公司应根据公
司要求确立年度经营责任目标及实施计划，并按时提交相关的生产经营资料，配
合相关部门的审核确认工作。
    第二十五条      子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
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与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，交易发生的金额依据《公司章程》及其他规定
的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大
会审议的，提交公司股东大会审议。
    第二十六条      子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，会议通
知和议题须在会议召开前 3 个工作日内报公司董事会办公室，董事会秘书审核判
断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核
是否属于应披露的信息。
    子公司召开股东（大）会时，由公司董事长或其授权代表作为股东代表参加
会议，股东代表必须在授权范围内行使表决权。
    第二十七条      子公司在做出董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、
股东（大）会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司对应部门，
同时报送各种审议通过后的相关资料至公司董事会办公室备案存档。
    第二十八条      在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。


                                     第五章 信息披露


    第二十九条      子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司
董事长是子公司信息报告第一责任人。
    第三十条      子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》规定的标准，及时
向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大诉讼事项、重大合同以
及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露
前，负有保密义务。公司信息披露实行归口管理，董事会办公室是公司唯一授权
的信息披露管理机构，负责发布公司公告、投资者联络、媒体关系管理等信息披
露事务。
    未经公司批准，子公司不得向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚
未对外披露的内幕信息。
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    第三十一条      子公司对以下重大事项应及时与派出人员、公司董事会办公室
沟通，如确认该事件达到信息披露标准或董事会、股东大会审议的标准，待公司
履行相关流程后方可实施；如未达到信息披露标准，待董事会办公室反馈后，各
子公司按照日常工作流程实施该业务：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助；
  （四）提供担保；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可协议；
  （十一）《公司章程》规定的其他事项。
    参股公司发生《股票上市规则》第九章、第十一章所述重大事件，或者与上
市公司的关联人发生《股票上市规则》第十章所述的有关交易，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履
行信息披露义务。
    第三十二条      子公司在提供信息时有以下义务：
    (一) 应及时提供所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响
的信息；
    (二) 所提供信息的内容必须真实、准确、完整、及时；
    (三) 子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅
自泄露重要信息，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不
得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
    第三十三条      子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书
报告公司《信息披露事务管理制度》规定的重大事项：
  (一) 子公司董事会或监事会就该重大事项形成决议时；
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  (二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
  (三) 子公司董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
  (一) 该重大事项难以保密；
  (二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
  (三) 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
    第三十四条      子公司相关人员应谨慎接受新闻媒体采访，如确需接受采访则
需报备公司分管领导批准后方可进行。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，
接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒
体上尚未公开的财务等方面的信息。


                                     第六章 附   则


    第三十五条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
    第三十六条      本制度由公司董事会负责解释。
    第三十七条      本制度经公司董事会审议通过之日起生效。