股票简称：宝鹰股份 股票代码：002047
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
与招商证券股份有限公司
关于
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件
之
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二一年四月
1
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 2 月 26 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（210235 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”），
组织相关中介机构，针对反馈意见中的问题进行核查。根据反馈意见的要求，现
就反馈意见中提出的问题予以详细回复。
为方便阅读，如无特别说明，本反馈意见回复中的术语、简称或名词释义与
《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非
公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的含义相同。涉及对本次反馈意见回复
的修订已用楷体加粗标明。
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
目 录
问题 1、关于报告期内公司经营业绩下滑的问题...................... 4
问题 2、关于应收账款及应收票据占比较高的问题................... 18
问题 3、关于合同资产重分类的问题 .............................. 39
问题 4、关于公司商誉的问题 .................................... 44
问题 5、关于公司财务性投资情况的问题 .......................... 55
问题 6、关于未决诉讼及仲裁的问题 .............................. 65
问题 7、关于控股股东及实际控制人减持的问题..................... 71
问题 8、关于参股房地产业务公司的问题 .......................... 72
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
问题 1、申请人报告期内业绩逐年下滑。请申请人补充说明：（1）结合收入
规模、毛利率、期间费用、信用减值损失、资产减值损失等方面量化分析报告
期内扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营
的影响；（2）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经
营构成重大不利影响，公司经营业绩是否存在大幅下滑的风险，相关风险是否
充分披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收入规模﹑毛利率﹑期间费用﹑信用减值损失﹑资产减值损失等
方面量化分析报告期内扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，新冠肺炎疫
情对公司生产经营的影响
（一）报告期内，申请人收入规模﹑毛利率﹑期间费用﹑信用减值损失﹑
资产减值损失及扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性情况
报告期内，发行人经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 同比变动 2019 年度 同比变动 2018 年度 同比变动 2017 年度
一、营业总收入 428,195.95 -12.55% 667,683.33 -2.61% 685,582.03 -4.31% 716,445.14
二、营业总成本 405,241.15 -9.77% 619,042.81 -0.76% 623,796.88 -4.55% 653,521.75
其中：营业成本 360,249.41 -10.92% 558,160.48 -1.69% 567,779.99 -4.47% 594,369.13
税金及附加 1,166.01 5.57% 1,861.73 16.60% 1,596.63 -20.68% 2,012.88
销售费用 2,424.34 21.24% 2,794.20 2.02% 2,738.89 -15.21% 3,230.13
管理费用 11,398.98 24.56% 13,117.03 4.22% 12,585.34 -21.69% 16,071.27
研发费用 13,876.94 -6.00% 20,991.23 1.46% 20,689.14 2.79% 20,126.69
财务费用 16,125.47 -8.86% 22,118.14 20.16% 18,406.89 3.93% 17,711.65
加：其他收益 811.78 4.87% 919.63 19.40% 770.24 -50.19% 1,546.31
投资收益（损失以 473.43 283.90% 58.14 111.65% -499.09 72.02% -1,783.42
4
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
“－”号填列）
信用减值损失（损
-6,325.75 21.88% -21,045.73 - - - -
失以“－”号填列）
资产减值损失（损
- - -6,051.27 77.65% -27,080.80 -44.75% -18,708.56
失以“－”号填列）
资产处置收益（损
- - - - - - -5.59
失以“－”号填列）
三、营业利润（损失以
17,914.25 -46.21% 22,521.28 -35.61% 34,975.49 -20.46% 43,972.13
“－”号填列）
加：营业外收入 17.52 1759.02% 0.22 -99.98% 953.59 -69.07% 3,082.70
减：营业外支出 72.54 -31.00% 105.13 -91.10% 1,181.38 -23.15% 1,537.28
四、利润总额（损失以
17,859.23 -46.21% 22,416.37 -35.49% 34,747.71 -23.66% 45,517.55
“－”号填列）
减：所得税费用 3,420.38 -32.07% 2,443.52 -67.48% 7,512.96 6.02% 7,086.11
五、净利润（损失以
14,438.85 -48.74% 19,972.86 -26.66% 27,234.75 -29.13% 38,431.44
“－”号填列）
持续经营净利润
14,438.85 -48.74% 19,972.86 -26.66% 27,234.75 -29.13% 38,431.44
（净亏损以“-”号填列）
减：少数股东损益
-298.81 20.17% -917.51 28.11% -1,276.22 -172.73% 1,754.67
（净亏损以“-”号填列）
归属于母公司股
东的净利润（净亏损以 14,737.66 -48.13% 20,890.37 -26.73% 28,510.96 -22.26% 36,676.77
“-”号填列）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 14,132.57 -49.27% 20,175.20 -29.72% 28,708.59 -16.20% 34,259.48
的净利润
毛利率 15.87% -1.53% 16.40% -0.78% 17.18% 0.14% 17.04%
报告期内，发行人的营业收入分别为 428,195.95 万元、667,683.33 万元、
685,582.03 万元、716,445.14 万元，对应毛利率分别为 15.87%、16.40%、17.18%、
17.04%。发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣
非归母净利润”）分别为 14,132.57 万元、20,175.20 万元、28,708.59 万元、34,259.48
万元。
报告期内发行人前述指标整体呈下滑趋势，主要原因是报告期内发行人受下
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游房地产行业宏观调控、行业内竞争加剧以及新冠疫情等不利因素的影响，此外，
报告期内对部分资产计提减值准备以及财务费用的增加亦导致发行人扣非归母
净利润的下滑，具体分析如下：
1、报告期内营业收入、成本和毛利率变动情况
（1）发行人营业收入、成本和毛利率变动情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 同比变动 2019 年度 同比变动 2018 年度 同比变动 2017 年度
营业收入 428,195.95 -12.55% 667,683.33 -2.61% 685,582.03 -4.31% 716,445.14
营业成本 360,249.41 -10.92% 558,160.48 -1.69% 567,779.99 -4.47% 594,369.13
毛利率 15.87% -1.53% 16.40% -0.78% 17.18% 0.14% 17.04%
报告期内，发行人下游房地产行业面临国家宏观调控的不断升级导致行业竞
争加剧，加之新冠疫情等因素的叠加影响，使得发行人报告期内营业收入和毛利
率呈一定程度的下滑趋势。
（2）同行业营业收入和毛利率变动情况对比
①同行业可比上市公司营业收入变动情况对比
单位：万元
可比公司 2020 年 1-9 月 同比变动 2019 年度 同比变动 2018 年度 同比变动 2017 年度
亚厦股份 694,605.43 -7.54% 1,078,562.98 17.24% 919,947.30 1.44% 906,879.70
金螳螂 2,206,780.41 -2.96% 3,083,465.45 22.90% 2,508,859.61 19.49% 2,099,640.59
广田集团 819,616.32 -9.68% 1,304,625.63 -9.39% 1,439,763.71 14.86% 1,253,522.97
弘高创意 39,297.45 -47.39% 82,922.19 -42.56% 144,372.19 -18.49% 177,124.37
瑞和股份 255,437.72 -4.71% 381,799.82 5.65% 361,386.23 20.20% 300,643.87
全筑股份 396,186.98 -27.23% 693,611.62 6.37% 652,102.45 40.98% 462,537.27
建艺集团 155,882.31 -27.04% 301,487.33 1.73% 296,361.26 21.21% 244,504.86
江河集团 1,195,400.15 -3.58% 1,880,518.12 17.26% 1,603,726.17 4.84% 1,529,657.25
海南发展 294,863.53 -4.76% 470,367.19 -1.53% 477,678.23 3.75% 460,417.66
中装建设 373,606.48 5.00% 485,910.79 17.21% 414,569.53 30.66% 317,299.63
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
奇信股份 148,417.86 -45.00% 401,447.62 -19.70% 499,937.05 27.66% 391,608.05
洪涛股份 256,203.41 -11.97% 403,064.78 2.67% 392,576.68 17.86% 333,087.55
嘉寓股份 121,653.08 -48.63% 343,719.81 -19.21% 425,454.62 45.21% 292,985.70
森特股份 219,901.08 -10.10% 335,656.09 14.51% 293,119.70 37.21% 213,634.31
维业股份 138,787.76 -25.17% 248,645.42 3.82% 239,494.49 22.31% 195,811.96
郑中设计 132,180.88 -20.50% 251,141.62 9.17% 230,054.58 26.06% 182,503.12
中天精装 185,398.63 19.15% 233,962.96 71.66% 136,297.30 45.08% 93,944.38
柯利达 173,912.93 186.02% 228,703.02 -4.12% 238,525.26 17.21% 203,500.96
美芝股份 77,938.60 -43.60% 91,051.90 -4.81% 95,651.32 1.29% 94,435.40
加权平均值 - -4.21% - 10.63% - 17.96% -
宝鹰股份 428,195.95 -12.55% 667,683.33 -2.61% 685,582.03 -4.31% 716,445.14
注 1：由于行业可比上市公司之间的收入规模及收入振幅的差异较大，出于可比性考虑，故以各可比上市公司
的收入作为权重，计算出同行业营业收入变动的加权平均值。
注 2：数据来源：wind 数据库
注 3：发行人 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期内，发行人营业收入变动趋势较同行业可比上市公司平均值偏低。主
要原因系发行人住宅装修业务占比较高，受国家对房地产行业宏观调控的影响较
大。发行人亦在积极调整业务结构，在保持住宅装修优势的同时开始逐渐增加公
共装修业务比例，尤其加大交通枢纽领域的业务量，努力减少房地产宏观调控对
公司业务的影响。
②新签合同情况
2020 年第四季度新签合同情况：
单位：万元/%
业务类型 2020 年第四季度 占比（%） 2020 年前三季度 占比（%）
公共装修 144,024.66 49.56 230,966.76 43.55
住宅装修 144,902.12 49.87 294,242.16 55.48
设计业务 1,658.98 0.57 5,113.28 0.96
合计 290,585.76 100 530,322.20 100
可见，发行人 2020 年第四季度公共装修类业务占比已经由前三季度的 目结
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构的效果已初步显现。
③报告期内同行业可比上市公司毛利率变动情况对比
单位：%
可比上市公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚厦股份 14.94 14.36 13.53 13.33
金螳螂 17.02 18.39 19.51 16.80
广田集团 14.94 13.16 14.65 11.56
弘高创意 12.26 2.33 15.14 16.28
瑞和股份 16.15 16.16 15.59 12.93
全筑股份 14.21 12.98 14.49 13.49
建艺集团 16.22 15.35 15.54 12.80
江河集团 16.67 18.45 18.46 15.12
海南发展 16.23 12.26 9.94 12.41
中装建设 17.32 17.28 14.58 14.65
奇信股份 14.96 17.29 14.53 14.20
洪涛股份 16.93 19.63 20.21 22.88
嘉寓股份 13.57 16.68 15.85 16.45
森特股份 16.96 18.84 19.80 20.64
维业股份 13.33 14.32 12.65 12.88
郑中设计 23.48 19.55 21.97 17.21
中天精装 14.15 16.10 16.37 18.00
柯利达 14.12 16.11 16.85 14.19
美芝股份 10.14 10.91 12.79 13.44
平均值 15.45 15.27 15.92 15.23
宝鹰股份 15.87 16.40 17.18 17.04
注 1：数据来源：wind 数据库
注 2：上述 2020 年 1-9 月数据未经审计。
报告期内，发行人毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平，可见虽然营
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业收入规模略有下降，但发行人仍然保持了相对较好的行业竞争力。
（3）小结
综上，报告期内受国家对房地产行业宏观调控的影响加之发行人住宅装修业
务占比较高，发行人营业收入增速较同行业可比上市公司平均值偏低，但发行人
的毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平。同时发行人亦在积极调整项目结
构，增加公共装修业务比例，努力减少房地产宏观调控对公司业务的影响。
2、期间费用分析
（1）发行人期间费用变动情况
单位：万元
科目 2020 年 1-9 月 同比变动 2019 年 同比变动 2018 年 同比变动 2017 年
销售费用 2,424.34 21.24% 2,794.20 2.02% 2,738.89 -15.21% 3,230.13
管理费用 11,398.98 24.56% 13,117.03 4.22% 12,585.34 -21.69% 16,071.27
研发费用 13,876.94 -6.00% 20,991.23 1.46% 20,689.14 2.79% 20,126.69
财务费用 16,125.47 -8.86% 22,118.14 20.16% 18,406.89 3.93% 17,711.65
合计 43,825.73 -0.50% 59,020.60 8.45% 54,420.26 -4.76% 57,139.74
注：发行人 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期内发行人期间费用总体规模呈现先降后升的趋势。其中 2018 年度较
2017 年度销售费用和管理费用下降较多主要是出售中建南方 51%股权，中建南
方相关财务数据不再并表所致。2019 年度因客户通过票据方式回款比例上升，
同时公司外部融资规模增加，从而导致本年度财务费用增长了 20.16%。
（2）期间费用率与同行业可比上市公司的比较
单位：%
可比上市公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚厦股份 9.55 8.78 8.29 8.77
金螳螂 7.10 8.65 9.34 9.06
广田集团 8.88 7.73 9.18 7.18
弘高创意 10.14 9.70 7.39 6.78
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瑞和股份 7.11 7.18 6.20 7.17
全筑股份 8.31 6.48 7.03 8.11
建艺集团 10.69 9.20 9.18 8.76
江河集团 11.57 11.00 12.01 10.67
海南发展 11.52 9.60 12.06 13.11
中装建设 8.60 8.44 5.36 5.43
奇信股份 15.21 9.91 5.41 5.31
洪涛股份 14.83 15.11 17.96 18.12
嘉寓股份 22.10 14.12 12.31 10.36
森特股份 9.09 10.02 9.54 9.15
维业股份 10.09 9.07 6.63 5.40
郑中设计 14.71 11.56 10.34 9.54
中天精装 3.79 4.94 5.61 6.90
柯利达 9.98 10.50 10.29 10.31
美芝股份 6.01 7.25 5.94 4.90
平均值 10.49 9.43 8.95 8.69
宝鹰股份 10.23 8.84 7.94 7.98
注 1：上述 2020 年 1-9 月数据未经审计。
注 2：数据来源：wind 数据库。
注 3：上述 2017 年数据已进行追溯调整。
总体而言，发行人的期间费用率略低于同行业可比公司的平均值且报告期内
期间费用的变动趋势与同行业基本保持一致。
（3）小结
报告期内发行人期间费用总体规模呈现先降后升的趋势。因融资成本增加，
2019 年度发行人的财务费用相较以往年度有了一定幅度的增长。总体而言，发
行人的期间费用率略低于同行业可比公司的平均值且变动趋势基本保持一致。
3、减值分析
单位：万元
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项目 2020 年 1-9 月 同比变动 2019 年度 同比变动 2018 年度 同比变动 2017 年度
信用减值损失（损失以
-6,325.75 21.88% -21,045.73 - - - -
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
- - -6,051.27 77.65% -27,080.80 -44.75% -18,708.56
“－”号填列）
合计 -6,325.75 21.88% -27,097.00 - -27,080.80 -44.75% -18,708.56
注 1：发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，2019 年金融资产当期计提减值损失计入信用减值损失科目。
注 2：发行人 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
发行人 2018 年资产减值损失较 2017 年大幅增加主要是因为对鸿洋电商的长
期股权投资计提 13,001.15 万元减值准备及对高文安设计计提商誉减值 5,572.16
万元所致。2019 年资产减值损失较 2018 年度大幅下降，是因为 2019 年起根据
新金融工具准则金融资产当期计提减值损失计入信用减值损失科目，不再于资产
减值损失科目中列示所致。2019 年资产减值损失为对高文安设计的商誉计提
6,051.27 万元的减值准备。
4、扣非归母净利润情况分析
报告期内，发行人 2017 年至 2020 年 1-9 月扣非归母净利润分别为 34,259.48
万元、28,708.59 万元、20,175.20 万元、14,132.57 万元，同比变动分别为-16.20%、
-29.72%、-49.27%，呈逐年下滑趋势，如前所述，主要是受国家宏观调控、新冠
疫情以及计提减值准备等因素的综合影响。
同行业可比上市公司报告期内扣非归母净利润率变动情况对比情况如下：
单位：%
可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚厦股份 3.31 3.12 2.95 3.47
金螳螂 7.56 7.66 8.22 8.97
广田集团 2.39 0.79 2.01 3.92
弘高创意 -3.60 -40.68 -0.22 -8.07
瑞和股份 4.64 3.86 4.44 4.17
全筑股份 2.38 2.70 3.90 3.39
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建艺集团 2.94 0.61 3.03 3.67
江河集团 2.63 1.94 3.53 2.71
海南发展 1.50 -0.45 -0.86 -0.55
中装建设 5.22 5.08 4.01 5.04
奇信股份 -4.35 1.21 3.19 3.74
洪涛股份 -2.27 0.78 -12.21 1.80
嘉寓股份 -4.75 0.44 1.17 1.91
森特股份 6.29 5.91 7.36 8.69
维业股份 1.04 3.35 3.95 3.89
郑中设计 2.26 4.95 4.71 5.04
中天精装 8.02 7.61 6.56 7.79
柯利达 1.77 0.73 2.21 2.66
美芝股份 1.27 -2.05 2.71 4.27
平均值 2.01 0.40 2.67 3.50
宝鹰股份 3.30 3.02 4.19 4.78
注 1：扣非归母净利润率=扣非归母净利润/营业收入。
注 2、数据来源：Wind 数据库。
注 3：上述 2020 年 1-9 月数据未经审计。
由上表可以看出，同行业可比上市公司报告期内扣非归母净利润率平均值亦
呈逐年下滑趋势，发行人相关指标略优于平均值且变动趋势一致。
综上，报告期内发行人扣非归母净利润呈现下滑趋势，主要是受国家宏观调
控、新冠疫情以及计提减值准备等因素的综合影响，相关事项真实、合理。虽受
前述不利因素影响，发行人报告期内扣非归母净利润率仍略优于同行业可比上市
公司平均水平。此外，发行人亦积极采取一系列应对措施应对不利因素，在调整
项目结构的同时采取各种措施，消除不利因素对公司产生的负面影响，努力提升
公司的竞争力。
（二）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响
2020 年 1 月以来，在新冠肺炎疫情影响下，发行人所处建筑装饰行业及上
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下游行业延期复工复产，使多数境内外项目无法按原计划推进；此外，疫情亦限
制了人员流动，对获取新的订单造成不利影响。发行人 2020 年 1-9 月相较 2019
年 1-9 月简要变动情况对比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比变动
营业收入 428,195.95 489,620.45 -12.55%
营业成本 360,249.41 404,403.50 -10.92%
毛利 67,946.54 85,216.95 -20.27%
期间费用 43,825.73 43,606.61 0.50%
信用减值损失（损失以“－”号填列） -6,325.75 -8,097.24 -21.88%
资产减值损失（损失以“－”号填列） - - -
营业利润 17,914.25 33,305.99 -46.21%
利润总额 17,859.23 33,201.80 -46.21%
净利润 14,438.85 28,166.34 -48.74%
扣除非经常性损益后归属于母公司所
14,132.57 27,859.27 -49.27%
有者的净利润
毛利率 15.87% 17.40% -1.53%
注 1：毛利=营业收入-营业成本。
注 2：上述 1-9 月数据未经审计。
发行人 2020 年 1-9 月扣非归母净利润较上年同期下降 49.27%。主要原因是
受到新冠疫情的冲击，2020 年前三季度，特别是第一季度，发行人主营业务的
开展受到较大程度的影响，导致发行人 2020 年前三季度收入和毛利率都有一定
幅度的下滑。
发行人 2020 年前三季度，分季度的收入、成本及毛利率情况列示如下：
单位：万元
2020 年第三 2020 年第 2020 年第一 2019 年第三 2019 年第 2019 年第一
项目
季度 二季度 季度 季度 二季度 季度
营业收入 155,234.86 180,244.33 92,716.77 161,982.34 179,473.36 148,164.75
营业成本 132,722.03 150,323.19 77,204.19 134,803.46 146,972.34 122,627.69
营业收入同比变动 -4.17% 0.43% -37.42% - - -
营业成本同比变动 -1.54% 2.28% -37.04% - - -
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2020 年第三 2020 年第 2020 年第一 2019 年第三 2019 年第 2019 年第一
项目
季度 二季度 季度 季度 二季度 季度
毛利率同比变动 -2.28% -1.51% -0.50%
注：上述数据未经审计。
由上表可以看出，疫情对发行人生产经营的影响主要集中在第一季度，随着
发行人积极组织复产复工，第二、三季度发行人业务规模逐渐恢复到上年度同期
水平。
综上，与上年同期相比，由于受到新冠疫情的影响，发行人 2020 年 1 季度
营业收入规模下降 37.42%。第 2 季度、第 3 季度发行人通过多方努力，推动在
建项目的有序推进及安全施工，业务规模逐渐恢复到上年度同期水平。总体而言，
新冠疫情对发行人 2020 年第 1 季度生产经营影响较大，但随着公司积极组织复
工复产，营业收入规模已逐渐恢复至以往年度的同期水平，新冠疫情对发行人的
负面影响在逐渐减弱。
二、目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构
成重大不利影响，公司经营业绩是否存在大幅下滑的风险，相关风险是否充分
披露。
（一）受前述因素影响，公司2020年前三季度经营业绩较去年同期下滑
49.27%，但截至目前影响公司未来经营业绩的前述不利因素已逐步减少或消除，
预计不会对公司后续的持续经营构成重大不利影响
1、在全国复工复产的大环境下，发行人订单金额同比增加
2020 年初，突如其来的新冠疫情对各行各业乃至全球经济都造成了巨大的
影响，经济增长不确定性加剧，建筑市场面临的形势依然复杂，但市场规模平稳
向好的基本面没有改变。根据国家统计局数据，2020 年前三季度国内生产总值
为 722,786 亿元，同比上升 0.7%。分季度看，一季度同比下降 6.8%，二季度同
比增长 3.2%，三季度同比增长 4.9%。总的来看，2020 年前三季度全国经济逐步
克服疫情带来的不利影响，三季度继续保持较快增长，经济运行呈恢复性增长和
稳步复苏态势，发展韧性和活力进一步彰显。宏观经济的稳步恢复将推动建筑装
饰行业及其上下游行业的恢复。根据 2020 年 3 月 27 日的中央政治局会议精神，
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在国内外疫情防控和经济运行形势下将启动新一轮基建投资，预期会给我国建筑
装饰行业带来持续的、巨大的市场需求，为公司业务拓展提供保障。
发行人聚焦服务国家战略，关注重点项目所在核心区域，积极探索多元化项
目拓展路径。在深化供给侧结构性改革过程中，补短板是重点任务，基础设施建
设仍将处于重要地位，在新型城镇化、新基建持续推进以及粤港澳大湾区等政策
和行业大背景下，建筑装饰行业将迎来新的发展机遇。发行人顺应国家政策导向
和行业发展趋势，推动国内外业务同步稳步发展。在全国复工复产的大环境下，
发行人订单金额同比亦有所增加。
发行人最近一期新签订单及与去年同期对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月新签订单金额 2019 年 1-9 月新签订单金额 同比增长率
530,322.20 495,475.56 7.03%
如前所述，新冠疫情对发行人 2020 年第 1 季度生产经营影响较大，但随着
公司积极组织复工复产，营业收入规模已逐渐恢复至以往年度的同期水平且发行
人新签订单金额同比有所增加。
2、聚焦核心业务
报告期内，发行人营业收入及毛利率变动趋势较同行业可比上市公司平均值
偏低。发行人面对经营环境变化带来的不利影响，亦积极聚焦核心业务。2018
年底，发行人完成交付中国重点标志性建筑工程——港珠澳大桥人工岛项目中标
项目的建设。2018 年度，发行人承接了北京大兴国际机场核心标段之一的建设。
随着港珠澳大桥和北京大兴国际机场项目的顺利交付，发行人积累了丰富经验，
为后续开拓交通枢纽领域的其他项目奠定了坚实基础。做好了未来全方位可持续
发展的准备。为应对国家对房地产行业调控不断加剧的影响，公司在保持住宅装
修优势的同时开始逐渐增加公共装修业务比例，努力减少房地产宏观调控对公司
业务的影响。
3、对相关资产减值的处理
报告期内，2018 年度发行人对鸿洋电商的长期股权投资计提 13,001.15 万元
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减值准备、2017-2019 年度对高文安设计计提商誉减值合计 12,242.79 万元。
受 2020 年新冠肺炎疫情影响，高文安设计对应的商誉在 2020 年存在一定减
值迹象（具体参见本反馈意见问题 4 回复），最终商誉减值计提金额将由发行人
聘请的专业机构对相关资产进行减值测试评估并经 2020 年度审计机构复核确认
的结果为准。截至报告期末，发行人商誉的账面价值为 6,686.47 万元，发行人未
来对商誉计提减值预计不会对公司的持续经营产生重大不利影响。
4、引入国有股东
2020 年 1 月发行人完成控制权转让，成功引入国有资本航空城集团，通过
资本市场探索国有资产和民营经济相结合的发展新路径。国有资本的加持有利于
增强公司在相关产业的规模实力和品牌影响力，有利于整合公司所在产业链上下
游的各项资源，改善公司的经营环境并发挥产业协同效应。
未来发行人将充分依托航空城集团的资本和资源优势，以专业能力升级为基
础，以技术创新为战略突破口，在交通枢纽工程、智慧园区和智慧城市建设、智
能化产业培育等领域进行深化合作，提升行业竞争力，实现国有资本与民营资本
混合所有制经济共同发展的良好局面，推动具有可持续发展力和抗风险能力的业
务组合发展格局及战略布局。
5、启动向控股股东非公开发行，积极筹措资金
面对外部经营环境带来的挑战和机遇以及公司业务发展带来的较大流动资
金需求，发行人 2020 年 7 月 5 日召开的第七届董事会第三次会议和 2020 年 8
月 5 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行的议案，本次
非公开发行募集资金金额不超过 70,855.47 万元。
发行人拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资
金，有助于公司保持充裕的流动资金增强市场竞争力，优化资产结构，提高抗风
险能力，降低资产负债率与公司财务风险。
6、小结
综上，报告期内，发行人面临国家对房地产行业的宏观调控、新冠疫情导致
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的停工、部分经营不善的资产减值压力、以及财务费用上升等不利因素；发行人
已采取积极组织复工复产、调整业务结构、对不良资产进行剥离或计提减值、引
入国有股东、筹备非公开发行募集资金等多种措施积极应对。
前述影响发行人经营业绩的不利因素和负面影响在逐步消除或持续减弱，预
计不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（二）相关风险是否充分披露
发行人经营业绩受多方面因素影响，存在一定的经营业绩下滑风险。保荐机
构已就发行人经营业绩下滑的风险于保荐机构出具的尽职调查报告“第十章 风
险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”之“1、应
收款项余额较大风险”、“2、商誉减值的风险”、“（五）经营风险”之“1、
客户集中度较高的风险”及“3、海外业务风险”披露相关风险；并在尽职调查
报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中补充披露
“（十）公司经营业绩存在下滑的风险”。
三、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人高级管理人员，了解公司经营情况；
2、查阅了发行人定期报告及其他公告；
3、查阅了发行人财务资料，访谈公司财务人员，了解公司 2018 年、2019
年及 2020 年 1-9 月业绩下滑原因；
4、走访发行人部分项目，了解项目复产复工情况；
5、通过网络公开信息持续了解“新冠肺炎”疫情的进展及各项针对性的疫情
政策，了解疫情对建筑装饰行业影响；
6、通过网络公开信息了解国内外经济发展情况及同行业公司公开信息资料；
7、查阅发行人截至 2020 年 1-9 月末新签合同情况，并与去年同期数据进行
对比，了解“新冠肺炎”疫情对公司业绩的影响。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：公司业绩下滑的原因真实、合理；虽然影
响发行人经营业绩的因素尚未完全消除，但对公司的负面影响亦在持续减弱，预
计不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
保荐机构已就发行人经营业绩下滑的风险于保荐机构出具的尽职调查报告
“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”
之“1、应收款项余额较大风险”、“2、商誉减值的风险”、“（五）经营风险”
之“1、客户集中度较高的风险”及“3、海外业务风险”披露相关风险。
保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、
风险因素”中补充披露“（十）公司经营业绩存在下滑的风险”如下：
“报告期内，发行人面临国家对房地产行业的宏观调控、新冠疫情导致的停
工、部分经营不善的资产减值压力、以及财务费用上升等不利因素的影响，业绩
逐年下滑。截至报告期末，前述影响发行人经营业绩的不利因素和负面影响正在
逐步消除或持续减弱，发行人亦采取积极多种措施积极应对。但发行人经营业绩
受多方面因素影响，未来仍可能存在一定的经营业绩下滑的风险。”
问题 2、报告期各期末，申请人应收账款和应收票据账面价值较高，占营业
收入比重较大且逐年上升。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收
账款和应收票据账面价值占比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司一
致；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况，以及下
游房地产公司资金周转情况等量化分析坏账准备计提的充分性；（3）是否存在
大额应收款项无法收回的风险，是否对公司持续经营产生重大不利影响，相关
风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策说明应收账款和应收票据账面价值占比较高
的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（一）发行人的业务模式
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发行人作为控股平台型上市公司，主要通过旗下全资子公司宝鹰建设开展各
类业务。宝鹰建设作为综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府
机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。
发行人的主要业务流程可分为：业务承接，建筑材料采购、工程施工，完成
验收并进行工程款结算，售后质保五个阶段。一般情况下，发行人与下游客户签
订合同后，首先收取工程预付款；在项目施工过程中，根据项目实际开展进度，
分期确认收入及应收账款，并按照合同约定结算收取工程进度款；当工程具备竣
工决算条件时，根据合同约定收取竣工决算款；最后，在质量保修期满后，收回
项目质量保修金。此外，发行人与下游客户签订的部分项目合同，存在要求发行
人垫资进行施工，待项目完成到竣工阶段时，下游客户再一次性支付合同约定的
90%工程款，竣工决算与质保期满后再分别支付剩余 7.5%、2.5%的情况。
（二）发行人的信用政策和结算政策
1、发行人的信用政策
2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则之后，金融资产减值方法如下：
（1）应收票据
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依
据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
无 风 险 银 行 承 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据违 参考历史信用损失经验，结合当前状
兑票据组合 约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现 况以及对未来经济状况的预期计量坏
金流量义务的能力很强 账准备
低 风 险 商 业 承 出票人为大型房地产企业，历史上未发生票据违约， 参考历史信用损失经验，结合当前状
兑汇票组合 信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流 况以及对未来经济状况的预期计量坏
量义务的能力很强 账准备
其他商业承兑 按照应收账款连续账龄的原则计提坏
将应收账款转为商业承兑汇票结算
汇票组合 账准备
（2）应收账款
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公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争
议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款
义务的应收款项等的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按账龄
组合一 因为工程合同产生的应收账款
与整个存续期预期信用损失率对照表计提
因为设计合同、购销合同产生的应收 基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按账龄
组合二
账款 与整个存续期预期信用损失率对照表计提
组合三 公司合并范围内关联方组合 单项考虑坏账风险计提
（3）其他应收款
公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单独
确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合
的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按账龄与整
组合一 其他往来款项组合
个存续期预期信用损失率对照表计提
组合二 履约保证金及还款保证金组合 余额百分比法
组合三 投标保证金和有还款保证组合 不计提
2、发行人的结算政策
发行人按照合同履行过程中各个时期收款性质及权利义务的不同，将合同的
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工程结算阶段分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、竣工决算款及质量保
证金等五个收款阶段，在达到合同约定的结算条件后，确认收入并给予客户一定
的信用账期，报告期内发行人主要结算政策如下：
结算阶段 时间 施工进度 结算比例 主要权利 主要义务
合同订立后至正式开 收款至合同总价的 按照合同约定预收工 组建项目部，开展前期施工
预收阶段 0%
工前（一般 30 天内） 10%-20% 程款 准备工作
工程开工至工程竣工 按当月实际完成工程 发包方按工程承包合 按照合同约定，负责施工，
工程施工阶
阶段（一般为 3-18 个 0%-100% 量的一定比例收款（一 同规定的工程进度支 保证施工进度及质量
段
月） 般为 70%-85%） 付给发行人的款项
工程竣工至工程决算 向工程委托方提供完整的
工程竣工验 收款至合同总价的 按照合同约定收取至
审计日（一般为 3-6 个 100% 竣工资料及竣工验收报告，
收阶段 70%-85% 竣工阶段工程款
月） 配合工程验收工作
决算审计日至工程决 向工程委托方递交竣工决
工程竣工决 收款至工程决算价款
算日（一般为 3-12 个 100% 收取工程决算款 算报告及完整的决算资料，
算阶段 的 95%-97%
月） 配合工程决算工作
工程决算日至工程质 收款至工程结算价款 按照合同约定承担质量保
质保阶段 100% 收取工程质保金
保期满（2-5 年） 的 100% 修责任
发行人的工程施工业务属于分合同阶段确认收入的业务模式，在工程施工阶
段，发行人按照完工百分比法（2020 年 1 月 1 日开始按照履约进度）确认收入，
工程竣工验收后即按照预计合同总金额 100%确认收入和应收账款。工程开工到
工程竣工一般约需 3-18 个月时间，形成约为合同总额 70%-85%的应收账款；工
程竣工到工程决算约需 3-12 个月的结算时间，工程竣工决算结束时一般应支付
至工程结算价款的 95%-97%；工程决算日至工程质保期满通常为 2-5 年的时间，
根据保修期长短分别形成约为合同总额 3%-5%的应收账款。随着公司业务的不
断拓展，公司应收账款的上述结算方式导致了公司的应收账款在报告期内持续累
积增加，且体现出账龄较长的特点。
（三）应收账款和应收票据账面价值占比较高的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致
1、报告期内发行人应收账款和应收票据变动趋势及占营业收入的比重情况
单位：万元
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2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
应收票据 177,963.38 101,984.29 80,818.35 26,539.00
应收账款 674,744.72 679,647.33 608,348.07 512,833.64
营业收入 428,195.95 667,683.33 685,582.03 716,445.14
应收票据占营业收入的比重 31.17% 15.27% 11.79% 3.70%
应收账款占营业收入的比重 118.18% 101.79% 88.73% 71.58%
合计 149.35% 117.06% 100.52% 75.28%
注 1：出于与以往年度可比性考虑，上表回复中所提及的 2020 年 9 月 30 日发行人应收账款的账面金额已包含由应收账款重
分类至合同资产的部分，计算 2020 年 9 月 30 日应收账款账面金额占营业收入的比例时已作年化处理。
注 2：发行人 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
截至报告期末，发行人应收账款及应收票据的合计账面金额为 852,708.10
万元，并呈现出逐年上升的趋势。报告期内，发行人收入规模略有下滑，进而导
致了发行人应收账款及应收票据合计占营业收入的比重，由 2017 年的 75.28%逐
渐上升至 2020 年三季度末的 149.35%。变动的主要原因系受下游房地产行业受
国家政策调控、新冠疫情、客户结算方式变化和处置子公司股权等因素的影响，
具体分析如下：
（1）国家对房地产行业的宏观调控
受国家对房地产行业宏观调控政策以及发行人主动采取策略减少对住宅装
修业务的比重等因素影响，发行人营业收入总体规模在报告期内略有下降。受信
贷政策等因素影响，下游房地产客户资金紧张，一定程度上延迟支付工程款项，
进而导致发行人应收账款及应收票据规模的上升。
（2）自 2018 年度起发行人部分项目结算政策变动
2018 年起发行人与主要客户的部分新签项目采用总价包干方式，即原来按
工程量进度按期申报进度款改为项目完成至竣工阶段一次性支付 90%工程款。发
行人新签总价包干模式合同金额的具体情况如下表：
单位：万元
期间 总价包干模式合同金额 新签合同总额合计 占比
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2020 年 1-9 月 - 530,322.20 0.00%
2019 年 911.34 613,762.37 0.15%
2018 年 256,357.42 1,165,390.41 22.00%
2017 年 2,615.56 761,659.24 0.34%
2018 年 度 发 行 人 新 签 合 同 订 单 中 ， 总 价 包 干 模 式 的 新 签 合 同 金 额 为
256,357.42 万元，占当年度新签合同总额的 22.00%，较 2017 年度出现大幅上涨。
该部分项目在施工过程中需要发行人垫付相比非总价包干模式项目合同更多的
资金。截止 2018 年末该部分总价包干模式新签合同项目基本尚未完工，因此期
末暂未回款，导致 2018 年期末应收账款及应收票据余额较 2017 年底大幅上升了
27.77%。
发行人以总价包干模式新签合同所产生应收账款的期后收款具体情况如下：
单位：万元
年份 期初余额 本年新增 本年收款 期末余额 应收账款平均余额 回款占比
2017 年 - - - - -
2018 年 - 92,330.40 6,422.53 85,907.87 42,953.94 14.95%
2019 年 85,907.87 153,384.95 113,631.64 125,661.18 105,784.53 107.42%
2020 年 1-9 月 125,661.18 26,180.88 85,465.58 66,376.48 96,018.83 89.01%
注：上述 2020 年 1-9 月数据未经审计。
综上，发行人以总价包干模式新签订单的期后收款情况基本良好，发行人在
项目达到竣工阶段后能够及时向主要客户收回合同所约定的 90%工程价款。因此
发行人与主要客户所签总价包干模式项目不会导致发行人应收账款出现大额坏
账风险。
（3）发行人与主要客户的结算方式发生变化
报告期内，发行人现金收款与票据收款的金额对比如下表：
单位：万元
收款方式 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
现金收款 296,828.95 434,483.45 467,484.65 500,387.32
票据收款 161,314.64 194,153.36 141,262.13 40,049.86
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当年收款合计 458,143.59 628,636.81 608,746.78 540,437.18
注：上述 2020 年 9 月 30 日数据未经审计。
由于受银行信贷政策收紧等金融环境影响，发行人下游部分房地产企业客户
融资渠道受限，因此其自 2018 年起在工程款结算时大幅增加了票据支付的使用
比例，导致发行人应收票据余额不断上升。
（4）2017 年发行人对控股子公司进行处置导致合并报表应收账款余额减少
2017 年发行人营业收入 716,445.14 万元，其中包含已处置子公司中建南方
2017 年合并至集团报表层面的营业收入 140,655.40 万元。转让日中建南方应收
账款余额为 89,884.16 万元，导致 2017 年末发行人应收账款余额相应减少。
2、同行业可比上市公司应收账款和应收票据占营业收入的比例情况
单位：%
可比公司 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
亚厦股份 50.92 113.04 135.41 137.39
金螳螂 71.70 85.52 89.67 91.10
广田集团 75.64 119.96 75.76 67.38
弘高创意 542.64 379.43 257.88 225.22
瑞和股份 56.51 99.54 84.34 64.97
全筑股份 79.48 95.15 84.22 60.85
建艺集团 123.33 84.38 75.23 78.03
江河集团 73.49 73.73 78.46 81.17
海南发展 26.51 25.66 21.49 21.50
中装建设 52.61 74.00 68.43 74.09
奇信股份 140.26 85.47 68.86 71.92
洪涛股份 186.06 146.81 143.48 151.38
嘉寓股份 78.81 47.34 40.95 36.37
森特股份 61.11 54.61 44.45 34.22
维业股份 94.19 69.96 58.96 60.27
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郑中设计 24.26 72.73 72.25 87.29
中天精装 0.00 0.00 45.98 51.49
柯利达 27.20 98.99 88.89 92.50
美芝股份 88.07 97.55 86.96 68.57
平均值 97.52 95.99 85.35 81.88
宝鹰股份 79.47 117.07 100.52 75.28
注 1：由于同行业可比上市公司的 2020 年三季度报告未披露由应收账款重分类至合同资产的金额，
出于同行业可比性考虑，上表回复中所提及的 2020 年 9 月 30 日发行人及同行业可比上市公司应收账款
的账面金额均未包含由应收账款重分类至合同资产的部分。计算 2020 年 9 月 30 日应收账款账面金额占
营业收入的比例时已作年化处理。
注 2：数据来源：Wind 数据库。
注 3：上述 2020 年 9 月 30 日数据未经审计。
从上表可以看出，应收账款及应收票据占营业收入的比例较高为建筑装饰行
业的普遍情况。报告期内，同行业可比上市公司的应收账款和应收票据占营业收
入的比重总体表现为逐年上升趋势，剔除出售中建南方的影响后，2017 年至 2019
年发行人应收账款和应收票据占营业收入的比重将略高于行业平均水平，但报告
期末发行人的应收账款和应收票据占营业收入的比重为 79.47%，低于行业平均
水平。
综上，由于建筑装饰工程项目施工及结算周期较长，行业内企业应收账款及
应收票据占营业收入的比重普遍较高，具有合理性。发行人及同行业可比公司的
应收账款和应收票据占营业收入的比重总体呈逐年上升趋势。但报告期末发行人
的应收账款占营业收入比例低于同行业可比公司平均值，报告期内相关数据变动
趋势与同行业可比上市公司一致，不存在重大差异。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况，以及下
游房地产公司资金周转情况等量化分析坏账准备计提的充分性；
发行人根据企业会计准则的相关规定并结合实际经营情况制定了应收款项
坏账准备政策，按照类似信用风险特征对应收款项进行分类。
发行人对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试；对单项金额不重大的
应收款项，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中
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进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的
应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的应收款项组
合中进行减值测试。
对于测试结果出现减值的，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减
记金额确认为减值损失，计入当期损益。应收款项在确认减值损失后，如有客观
证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原
确认的减值损失予以转回。
（一）发行人应收账款账龄分布
1、报告期内发行人应收账款账龄分布情况
各报告期末，发行人调整后的应收账款账龄情况如下：
单位：万元/%
账龄类型 2020 年 09 月 30 日 占比 2019 年 12 月 31 日 占比 2018 年 12 月 31 日 占比 2017 年 12 月 31 日 占比
信用期以内 508,915.49 65.60 525,389.12 67.66 450,620.33 65.55 375,973.85 64.06
1 年以内 65,916.45 8.50 63,890.00 8.23 74,770.21 10.88 96,258.44 16.40
1—2 年 62,345.14 8.04 60,533.95 7.80 73,188.64 10.65 61,753.83 10.52
2—3 年 42,996.66 5.54 67,882.26 8.74 54,740.39 7.96 21,951.41 3.74
3—4 年 53,225.54 6.86 39,663.12 5.11 15,833.75 2.30 21,405.74 3.65
4—5 年 29,635.71 3.82 8,978.20 1.16 11,224.81 1.63 7,578.37 1.29
5 年以上 12,727.29 1.64 10,180.63 1.31 7,036.44 1.02 1,999.23 0.34
合计 775,762.28 100.00 776,517.28 100.00 687,414.56 100.00 586,920.87 100.00
注 1：报告期内发行人会计政策发生变更，发行人于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
出于可比性考虑，已按照当前的账龄分析政策，对 2018、2017 年的应收账款账龄进行重溯，并将 2020 年 9 月 30 日重分类至合同资产的
419,932.43 万元重新分类至应收账款。
注 2：发行人 2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
截至报告期末，发行人处于信用期及账龄一年内的应收账款金额为
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574,831.94 万元，占比为 74.10%，3 年以上的应收账款占比相对较低。同时，发
行人形成应收账款的客户主要为国内知名上市集团、国有控股企业，实力雄厚、
信誉良好，期后回款风险相对较小。
（二）申报期内发行人应收账款收回情况
1、报告期内发行人应收账款回款情况
单位：万元
年份 本年新增应收账款 本年回款金额 年末余额 本年应收账款平均余额 本年回款占平均余额占比
2017 年度 581,018.36 540,437.18 586,920.87 600,886.97 89.94%
2018 年度 709,240.47 608,746.78 687,414.56 637,167.72 95.54%
2019 年度 717,739.52 628,636.81 776,517.28 731,965.92 85.88%
2020 年 1-9 月 457,388.59 458,143.59 775,762.28 776,139.78 59.03%
注：上述 2020 年 1-9 月数据未经审计。
发行人 2017 年、2018 年及 2019 年度本年回款占本年应收账款平均余额的
比例分别为 89.94%、95.54%、85.88%，2020 年前三季度应收账款回款比例为
59.03%，低于此前年度的回款比例。主要系按照行业惯例回款相对集中在第四季
度所致。综上，发行人的应收账款能够在期后得到较好程度的回收，发行人应收
账款回收总体上水平良好。
（三）坏账计提比例及同行业可比上市公司比较情况
1、报告期内，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄类型 2020 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 775,762.28 776,517.28 687,414.56 586,920.87
坏账准备 101,017.56 96,869.94 79,066.49 74,087.23
计提比例 13.02% 12.47% 11.50% 12.62%
注 1：出于可比性考虑，上表回复中所提及的 2020 年 9 月 30 日发行人应收账款的账面金额已包含由应收账款重分类至合同资产的部分。
坏账准备中已包含合同资产的坏账准备金额。
注 2：发行人 2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
2、报告期内，发行人应收票据坏账准备计提情况如下：
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单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
票据类型
应收票据 坏账准备 计提比例 应收票据 坏账准备 计提比例
无风险银行承兑票据组合 58.18 -- -- 474.23 -- --
低风险商业承兑汇票组合 178,746.29 3,574.93 2.00% 101,328.93 2,026.58 2.00%
其他商业承兑承兑汇票组合 2,813.75 79.91 2.84% 2,293.96 86.25 3.76%
合计 181,618.22 3,654.84 2.01% 104,097.12 2,112.83 2.03%
注 1：报告期内，发行人于 2019 年按照执行新金融工具准则的相关规定，计提应收票据坏账准备，2018 及 2017 年度未针对应收票据计
提坏账准备。
注 2：发行人 2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
截至报告期末，发行人计提应收账款坏账准备金额 101,017.56 万元，计提比
例 13.02%，计提应收票据坏账准备金额 3,654.84 万元，计提比例 2.01%。
3、报告期内，发行人及可比上市公司计提应收账款坏账准备比率情况如下：
公司名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
亚厦股份 10.20% 9.77% 9.02% 8.28%
金螳螂 8.75% 9.34% 10.29% 10.50%
广田集团 11.62% 10.98% 10.24% 8.73%
弘高创意 24.55% 24.31% 19.68% 16.77%
瑞和股份 17.85% 16.48% 15.09% 14.37%
全筑股份 8.28% 7.15% 6.64% 7.54%
建艺集团 15.09% 14.46% 13.43% 10.43%
江河集团 12.57% 13.52% 13.62% 12.81%
海南发展 7.22% 8.08% 9.27% 9.15%
中装建设 11.38% 11.51% 11.76% 10.75%
奇信股份 22.38% 21.83% 18.80% 17.31%
洪涛股份 11.79% 11.96% 8.13% 5.14%
嘉寓股份 7.80% 15.56% 14.20% 17.27%
森特股份 5.60% 9.02% 9.40% 11.99%
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公司名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
维业股份 15.94% 16.53% 19.47% 21.36%
郑中设计 24.58% 22.15% 22.60% 18.16%
中天精装 8.68% 10.85% 12.92% 12.88%
柯利达 7.69% 17.41% 16.04% 15.68%
美芝股份 19.12% 21.31% 18.46% 19.65%
平均值 13.22% 14.33% 13.63% 13.09%
平均值（剔
除极值） 13.06% 14.21% 13.31% 12.63%
宝鹰股份 12.90% 12.47% 11.50% 12.62%
注1：由于同行业可比公司的三季度报告未披露应收账款坏账准备计提情况，因此在对2020年同行
业可比上市公司应收账款坏账计提数据进行分析时，选取2020年6月30日数据进行比较。
注2：数据来源：Wind数据库
注3：上述2020年6月30日数据未经审计。
注4：出于可比性考虑，2020年6月30日发行人应收账款的坏账比例计算已包含合同资产账面金额及减
值准备。
4、报告期内，发行人及可比上市公司计提应收票据坏账准备比率情况如下：
公司名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
亚厦股份 2.57% 2.61%
金螳螂 1.00% 1.00%
广田集团 1.01% 0.90%
弘高创意 0.00% 0.00%
瑞和股份 0.98% 0.94%
全筑股份 1.17% 1.05%
建艺集团 6.66% 8.95%
江河集团 0.00% 0.00%
海南发展 0.00% 0.00%
中装建设 6.00% 6.00%
奇信股份 8.24% 10.19%
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洪涛股份 5.23% 5.90%
嘉寓股份 0.00% 0.00%
森特股份 0.00% 0.00%
维业股份 11.84% 11.04%
郑中设计 0.22% 0.23%
中天精装 0.00% 0.00%
柯利达 0.00% 0.00%
美芝股份 10.34% 14.94%
平均值 2.91% 3.36%
*平均值（剔除极值） 2.41% 2.93%
宝鹰股份 2.01% 2.03%
注1：2019年新金融工具准则，开始针对应收票据计提坏账准备，同行业2018年及以前均未计提应收票
据坏账准备；
注2：由于同行业可比公司的三季度报告未披露应收票据坏账准备计提情况，因此在对2020年同行业可
比上市公司应收票据坏账计提数据进行分析时，选取2020年6月30日数据进行比较。
注3：数据来源：Wind数据库
注 4：上述 2020 年 9 月 30 日数据未经审计。
发行人已根据应收账款及应收票据的风险特征及历史回收情况，参照会计准
则的要求计提了坏账准备。由于报告期末可比公司中的维业股份应收账款及应收
票据的坏账计提比例明显偏离行业平均水平，属于样本极值，抬升了可比公司平
均值。假设剔除维业股份的数据后，可比公司 2020 年 9 月末应收账款及应收票
据坏账准备比率平均值分别为 13.06%、2.41%，发行人应收账款及应收票据的坏
账计提比例接近可比上市公司的平均水平，不存在重大差异。
（四）下游房地产公司运营情况
发行人下游主要房地产客户流动比率对比情况如下：
公司名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
茂业商业 0.48 0.53 0.51 0.49
万科 A 1.14 1.13 1.15 1.20
30
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公司名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中国建筑 1.30 1.28 1.28 1.29
城建发展 2.48 2.50 2.49 2.58
中国恒大 1.31 1.37 1.36 1.40
碧桂园 1.17 1.17 1.15 1.13
平均值 1.31 1.33 1.32 1.35
注1：由于中国恒大与碧桂园为香港联交所上市公司，未公布2020年第三季度财务数据，因此本表
列示的2020年9月30日流动比率中，中国恒大与碧桂园数据摘自其2020年6月30日的财务数据。
注2：数据来源：上述公司定期报告
发行人下游主要房地产客户的速动比率对比情况如下：
公司名称 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
茂业商业 0.32 0.45 0.39 0.37
万科 A 0.42 0.43 0.49 0.50
中国建筑 0.77 0.77 0.68 0.68
城建发展 0.63 0.54 0.58 0.75
中国恒大 0.36 0.38 0.42 0.52
碧桂园 0.49 0.55 0.59 0.62
均值 0.50 0.52 0.52 0.57
注 1：由于中国恒大与碧桂园为香港联交所上市公司，未公布 2020 年第三季度财务数据，因此本表列
示的 2020 年 9 月 30 日速动比率中，中国恒大与碧桂园数据摘自其 2020 年 6 月 30 日的财务数据；
注 2：数据来源：上述公司定期报告。
从流动比率与速动比率分析中看出，发行人下游主要房地产客户由于受政策
调控、银行贷款紧缩等因素影响，流动比率和速动比率总体而言略微下滑，但主
要房地产客户的短期偿债能力没有发生明显不利的变化。
（五）坏账核销情况
报告期内，发行人未发生应收账款坏账核销情况。
（六）缅甸政变对发行人在当地项目的回款影响分析
2021 年 2 月，缅甸发生政变，发行人亦持续关注当地局势的变化及对发行
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人在当地业务的影响。
1、发行人在缅甸的项目介绍情况
发行人之下属全资子公司宝鹰国际建设投资有限公司(注册地：香港)于
2016 年 10 月 23 日与缅甸公司 Aung Myint Mo Co., Ltd.签订三份分包合同，分
别为：
（1）《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目采购、设计、
安装、工程服务分包合同》之第一期工程采购、设计、安装、工程服务分包合同，
合同价款金额美元 21,220,000.00 (大写:美元贰仟壹佰贰拾贰万圆整)，（按照
2016 年 10 月 23 日银行间外汇市场人民币对美元汇率中间价报 6.7654 元计算，
折合人民币 1.44 亿元），项目总金额按美元支付。
（2）《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目采购、设计、
安装、工程服务分包合同》之第二期工程采购、设计、安装、工程服务分包合同，
合同价款金额美元 21,220,000.00 (大写:美元贰仟壹佰贰拾贰万圆整)，（按照
2016 年 10 月 23 日银行间外汇市场人民币对美元汇率中间价报 6.7654 元计算，
折合人民币 1.44 亿元），项目总金额按美元支付。
（3）《缅甸钦邦敏达—马都比 66 千伏输电线路以及变电站工程服务分包合
同》，合同价款金额缅元 12,700,000,000.00 (大写:缅元壹佰贰拾柒亿圆整),（按
照 2016 年 10 月 23 日银行间外汇市场缅元对人民币汇率中间价报 0.00526 元计
算，折合人民币 6,680 万元），项目总金额按缅元支付。
具体情况详见发行人于 2016 年 10 月 24 日披露的《关于下属全资子公司宝
鹰国际建设投资有限公司签订境外工程合同的公告》。
后续发行人又与 Aung Myint Mo Co., Ltd.签订两份补充协议，就钦邦敏达
—马都比 66 千伏输电线路项目及迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目的
增加工程进行了约定。
2017 年末、2018 年末、2019 年末，发行人对 Aung Myint Mo Co.,Ltd 的应
收账款余额分别为 12,532.89 万元、19,971.13 万元、21,669.48 万元，占期末
应收账款余额的比例为 2.14%、2.91%、2.79%。2020 年因执行新收入准则，发行
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人对 Aung Myint Mo Co.,Ltd 的应收账款重分类至合同资产，因此期末不在应收
账款前五大中披露。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人对 Aung Myint Mo Co.,Ltd
的合同资产期末余额为 18,719.69 万元。
2、发行人在缅甸项目的进度情况
缅甸钦邦敏达-马都比 66 千伏输电线路以及变电站工程项目已经于 2020 年
6 月 21 日完工通电，在顺利通过缅甸国家电力与能源部的验收后，于 2020 年 9
月 9 日收到缅甸国家电力与能源部的完工证明，目前项目处于完工待结算状态。
缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目的南桑-迈宾段（第一
期）线路已于 2020 年 6 月通电，目前尚在等待缅甸国家电力与能源部的项目完
工证明，项目实际处于完工待结算状态。
迈宾-景栋段（第二期）线路已完成大部分工程进度。
3、相关应收账款形成原因、账龄情况，坏账计提情况及合理性
发行人与 Aung Myint Mo Co., Ltd 的交易按完工百分比法确认营业收入。前
述合同中对于付款条件和施工工期的要求如下：
截止 2021 年 1
序 工程 合同工
合同名称 合同编号 约定的付款条件 月 31 日末完工
号 款 期
进度
1、签订合同后，乙方需提供设计等工
程咨询服务。甲方需支付工程预付款
给乙方。且支付时间不得晚于 2017 年
1 月 10 日。工程预付款为 15%合同金
《缅甸南桑-迈 额，即美元 318.3 万美元；
彬-景栋 77 英 2、乙方须按工程进度向甲方提供采购
2016 年
里 230 千伏双 BAUING-A 2122 之预付款订单，已经签订的装箱证明
10 月至
1 路输电线项目 MM201610- 万美 文件，采购产品原产地证明文件。乙 100%
2018 年
采购、设计、 01 元 方交付日期不得晚于 2017 年 3 月 1
10 月
安装、工程服 日，甲方确认日期不得晚于 2017 年 3
务分包合同》 月 15 日。甲方确认后，需将 35%合同
金额，即美元 742.7 万美元于 2018 年
3 月 15 日前支付给乙方。
3、乙方须按工程进度向甲方提供采购
之预付款订单，已经签订的装箱证明
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文件，采购产品原产地证明文件；并
完成工程进度所需的基础工程施工。
甲方确认后，需将 50%合同金额，即
美元 1061 万元于 2019 年 3 月 15 日前
支付给乙方。
乙方须按工程进度完成工程设计、咨
询与采购、并向甲方提供采购之订单，
已经签订的装箱正面文件，采购产品
原产地证明文件；并完成工程进度所
《缅甸南桑-迈 2018 年
BAUING-A 2122 需的工程施工服务。甲方确认后，需
彬-景栋 77 英 10 月至
2 MM201610- 万美 将 50%合同金额，即美元 1061 万于 85%
里 230 千伏双 2019 年
03 元 2020 年 3 月 15 日前支付给乙方。甲
路输电线项目 10 月
方在总包合同结算后 5 个工作日之内
采购、设计、 （在 2021 年 3 月 15 日前完成结算），
安装、工程服 付清余下 50%合同金额，即美元 1061
务分包合同》 万给乙方。
2020 年 10 月 31 日之前完成支付 50%
452 万 2020 年
3 补充协议 工程款，2021 年 10 月 31 日之前完成 0%
美元 6月1日
支付剩余 50%工程款
2016 年 甲方需按照总包合同付款时间按进度
《缅甸钦邦敏 BAUING-A
缅元 10 月至 支付分包合同工程款。并且甲方在总
4 达—马都比 66 MM201610- 100%
127 亿 2020 年 包合同结算后 5 个工作日之内，付清
千伏输电线路 02
6月1日 100%合同金额
以及变电站工
程服务分包合 2020 年 2020 年 10 月 31 日前完成支付 50%工
缅元
5 同》 补充协议 6月1日 程款，2021 年 10 月 31 日之前完成支 79%
73 亿
前 付剩余 50%工程款
发行人与 Aung Myint Mo Co., Ltd 之间交易确认的收入、回款金额、应收账
款余额、坏账计提情况及账龄情况如下：
单位：万元
截至 2020
截至 2020 年 9 月 截止 2020 年 9 截止 2021 截止 2020 年
年 9 月 30
合同名称 30 日累计确认收 月 30 日回款金 年 1 月 31 9 月 30 日合 账龄情况
日坏账准
入 额 日回款金额 同资产余额
备
《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230
千伏双路输电线项目采购、设计、 14,537.10 13,588.08 14,537.10 949.02 26.95 信用期内
安装、工程服务分包合同》
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《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230
千伏双路输电线项目采购、设计、
14,243.53 - - 14,996.13 425.89 信用期内
安装、工程服务分包合同》（第二
期）及《补充协议》
《缅甸钦邦敏达—马都比 66 千伏
输电线路以及变电站工程服务分 8,303.14 5,532.06 7,892.24 2,774.53 78.80 信用期内
包合同》及《补充协议》
注 1：由于汇兑损益影响，故《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目采购、设计、安装、工程服
务分包合同》（第二期）的累计确认收入金额小于 2020 年 9 月 30 日合同资产余额。
注 2：上述数据未经审计。
如上表所示，上表所示项目均按照完工百分比确认收入，并依据合同及补充
协议约定的收付款时间收款，合同资产均在信用期内，并按照预期坏账损失率计
提了坏账准备，合同资产及坏账准备计提金额具有合理性。
4、相关应对措施
根据宝鹰建设就《缅甸南桑-迈彬-景栋 77 英里 230 千伏双路输电线项目第
二期采购、设计、安装、工程服务分包合同》对应项目向中国出口信用保险公司
投保的《短期出口信用保险特定合同保险单》约定，若前述合同由于战争、武装
冲突或暴乱导致合同部分或全部无法履行，保险公司最高的赔偿限额为
1,350.00 万美元。Aung Myint Mo Co., Ltd 还抵押有一块仰光地区的土地及在
其上建筑的八层半建筑物，抵押权人为缅甸宝鹰集团有限公司（抵押价值 212.23
万美元）。前述金额合计 1562.23 万美元，折合约 1.02 亿元人民币（以本反馈回
复出具日汇率计算）。Aung Myint Mo Co., Ltd 亦出具了函件，表示一旦政府部
门的付款恢复正常，其将按合同的约定进行付款。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人对 Aung Myint Mo Co., Ltd 的合同资产金
额为 18,719.69 万元。截至 2021 年 1 月 31 日，发行人已收回金额 3,253.46 万
元，剩余合同资产金额为 14,777.68 万元均在信用期内。对于尚未收回的工程款，
发行人亦将在满足收款条件后尽快沟通协调 Aung Myint Mo Co., Ltd 回款。
5、小结
报告期内发行人在缅甸的工程项目均正常开展并有序回款，报告期后发行人
在缅甸的项目仍有回款；发行人也采取了投保及让客户提供抵押等措施保障工程
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款在未来能够收回；此外，发行人的客户Aung Myint Mo Co., Ltd亦表达了愿意
按合同约定付款的主动意愿。综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人对缅
甸公司Aung Myint Mo Co., Ltd.的合同资产不存在重大的无法收回的风险。
综上，发行人坏账准备计提过程充分考虑了过往应收账款的回收率及发行人
的业务运行情况。且发行人应收账款和应收票据的回收未出现显著异常。报告期
内应收账款和应收票据的坏账计提比例未偏离同行业可比上市公司平均水平，相
关坏账准备计提充分。
三、是否存在大额应收款项无法收回的风险，是否对公司持续经营产生重
大不利影响，相关风险是否充分披露。
如前所述，截至报告期末，发行人处于信用期及账龄一年内的应收账款金额
574,831.94 万元，占比为 74.10%，应收账款的账龄较短。同时，发行人客户主要
为国内知名上市集团、国有控股企业，实力雄厚、信誉良好，期后回款风险相对
较小。
发行人 2017 年、2018 年及 2019 年度本年回款占本年应收账款平均余额的
比例分别为 89.94%、95.54%、85.88%。发行人的应收账款能够在期后得到较好
程度的回收，发行人应收账款回收总体上水平良好。
发行人下游主要房地产客户由于受政策调控、银行贷款紧缩等因素影响，流
动比率和速动比率总体而言略微下滑，但主要房地产客户的短期偿债能力没有发
生明显不利的变化。
截至报告期末，发行人已根据应收账款及应收票据的风险特征及历史回收情
况，参照会计准则的要求计提了坏账准备。发行人应收账款及应收票据的坏账计
提比例接近可比上市公司的平均水平，不存在重大差异。
2021 年 2 月，缅甸发生政变。发行人将持续关注当地局势的变化并积极与
客户联系，加强对工程款的催收工作。
综上，报告期内，发行人应收账款回款情况总体正常，各项应收账款坏账准
备计提合理，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项。但如果外
部宏观政治经济环境发生恶化或客户自身经营出现问题等因素导致客户拖欠公
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司款项，将使得发行人面临应收账款无法收回的风险，从而对发行人生产经营及
经营业绩产生不利的影响。保荐机构已就发行人大额应收款项无法收回的风险于
尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）
财务风险”之“1、应收款项余额较大风险”、“（五）经营风险”之“1、客户集
中度较高的风险”及“3、海外业务风险”进行了披露；并在尽职调查报告“第十
章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”中补充披露“（十一）缅甸政变
对发行人当地项目带来不确定性的风险”。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人的工程施工合同，对发行人工程业务的相关人员进行访谈，
了解其业务结算模式，获取了相关工程管理的资料，并通过抽查相关施工进度确
认资料、结算书及竣工验收报告等，对其业务结算模式进行复核。
2、对工程项目进行了走访，实施了函证程序，对发行人确认的应收账款和
应收票据的真实性进行了抽样复核。
3、重新抽样复核了发行人确定的工程完工进度，针对按照完工百分比法确
认的工程进度款进行重新计算，对发行人确认的应收账款的准确性进行抽样复
核。
4、获取了发行人的坏账计提政策，评估其坏账准备计提的审批程序，对坏
账准备计提情况进行重新复核，并通过历史收款情况、发行人与客户的商业往来
保持情况等因素，对其计提的合理性进行分析。
5、抽样复核了单项计提的应收账款和应收票据计提依据，对发行人的客户
情况扩大了检查样本，确保所有存在重大收回风险的重大应收账款和应收票据，
均已纳入单项计提组合，并充分披露风险。
6、基于发行人的同行业可比上市公司公开披露的情况，与发行人进行对比
分析，判断是否与同行业存在差异，并与发行人相关管理人员进行访谈，了解其
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对同行业可比上市公司的态度及了解程度，复核发行人与同行业可比上市公司的
对比结果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人的应收账款和应收票据账面价值占比较高，主要受所在行业特性
及结算模式影响，具有商业合理性，发行人应收账款余额占营业收入比例、账龄
结构、坏账计提比例均与同行业可比上市公司不存在重大差异，相关减值计提充
分；
2、发行人所处建筑装饰工程项目施工及结算周期较长，行业内企业应收账
款及应收票据占营业收入的比重普遍较高，具有合理性。发行人针对不同客户的
资信情况给予相应适当的信用期，并且会随着客户经营情况的变化及时作出调
整。报告期内，发行人应收账款回款情况总体正常，各项应收账款坏账准备计提
合理，不存在对发行人持续经营能力产生重大不利影响的事项。但如果外部宏观
政治经济环境发生恶化或客户自身经营出现问题等因素导致客户拖欠公司款项，
将使得发行人面临应收账款无法收回的风险，从而对发行人生产经营及经营业绩
产生不利的影响。保荐机构已就发行人大额应收款项无法收回的风险于保荐机构
出具的尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之
“（四）财务风险”之“1、应收款项余额较大风险”、“（五）经营风险”之“1、客户
集中度较高的风险”及“3、海外业务风险”进行了充分披露。
保荐机构已在出具的尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项”之
“一、风险因素”中补充披露“（十一）缅甸政变对发行人当地项目带来不确定
性的风险”如下：
“2021 年 2 月，缅甸发生政变。发行人将持续关注当地局势的变化及对发
行人在当地业务的影响。报告期内发行人在缅甸的工程项目均正常开展并有序回
款，报告期后发行人在缅甸的项目仍有回款；发行人也采取了投保及让客户提供
抵押等措施保障工程款在未来能够收回。但仍不能排除政变对发行人当地项目带
来不确定性的风险。”
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问题 3、申请人根据《关于印发修订<企业会计准则第 14 号—收入>的通
知》（财会[2017]22 号）的规定，自 2020 年起将部分存货与部分应收账款重分类
至合同资产，导致最近一期末合同资产账面价值较高。请申请人：（1）补充说
明将部分存货、应收账款重分类至合同资产的具体情况，相关处理是否符合企
业会计准则的规定；（2）结合下游房地产行业经营环境等情况，量化分析合同
资产减值准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明将部分存货、应收账款重分类至合同资产的具体情况，相关
处理是否符合企业会计准则的规定；
中华人民共和国财政部于 2017 年发布了《关于印发修订<企业会计准则第
14 号—收入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境
内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则
编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行，其他境内上市企业自 2020
年 1 月 1 日起施行，执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施
行。据此，发行人于 2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入准则，并将依据上述新
收入准则的规定对相关会计政策进行变更。
（一）《企业会计准则第14号-收入》及应用指南规定
根据《企业会计准则第 14 号-收入》及应用指南规定：合同资产，是指企业
已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素。合同资产与应收款项的区别在于，应收款项代表的是无条件收取合同对价
的权利，即企业仅随着时间的流逝即可收款。合同资产，是指企业已向客户转让
商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
（二）发行人合同资产重分类情况
发行人 2020 年 1 月 1 日合同资产重分类明细清单如下：
单位：万元
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2020 年 1 月 1 日
项目
账面金额 减值准备 账面价值
建造合同形成的已完
30,144.44 - 30,144.44
工未结算资产
应收款项形成的合同
445,940.68 23,881.52 422,059.16
资产
合计 476,085.12 23,881.52 452,203.60
发行人合同资产期初共计增加 452,203.60 万元，其中应收账款重分类至合同
资产金额 422,059.16 万元，存货中由建造合同形成的已完工未结算资产重分类至
合同资产金额 30,144.44 万元。发行人在已向客户转让的商品或提供服务而有权
收取对价时列示为合同资产。因此发行人根据所处行业特点以及公司实际情况，
将应收账款中已完工尚未结算的履约进度款、存货中由建造合同形成的已完工未
结算资产在合同资产中列报。综上，发行人应收账款与合同资产的具体划分依据
符合企业会计准则的规定。
二、结合下游房地产行业经营环境等情况，量化分析合同资产减值准备计
提是否充分。
（一）公司合同资产减值准备会计估计及政策
发行人的合同资产减值计提测算时，考虑到合同资产在转为应收账款之前，
合同资产通常并未逾期，通常情况下其预期信用损失并不重大。根据公司会计估
计及政策，发行人采用了计提应收账款减值准备时的相关参数及方法，将合同资
产与该合同相对应的应收账款一并考虑，纳入统一的迁徙模型测算应确认的减值
损失金额。
但是，如果有证据表明客户已有明显迹象无力继续履约，则此时合同资产相
关的信用风险可能是重大的，相应地，对于已确认收入所对应的合同资产，发行
人采用个别认定方法计提合同资产减值准备。
因此，发行人的合同资产减值准备的会计政策符合《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量(2018)》中对信用减值的相关规定。
（二）下游房地产企业运营情况
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发行人的下游房地产客户由于受国家宏观政策调控、及信贷投放规模下降等
因素影响，流动性指标有所下滑。但主要客户的短期偿债能力没有发生明显不利
的变化，关于下游房地产企业运营情况的论述参照第二题回复之“二、结合账龄、
期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况，以及下游房地产公司资金周转
情况等量化分析坏账准备计提的充分性”之“（四）下游房地产企业运营情况”。
发行人主要客户来自于大型国有企业及民营企业等相对优质客户，客户履约
能力相较中小型企业更强。同时发行人所承建项目运转及回款情况正常。发行人
预计工程项目款项无法收回的风险较低，依据会计准则的相关规定和结合行业惯
例，制定了符合企业实际情况的坏账准备政策，统一采用预期信用损失模型对合
同资产计提减值准备。发行人的合同资产减值准备计提足值、充分。
（三）合同资产减值计提情况及同行业对比
1、发行人报告期末合同资产计提减值准备情况
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2020 年 1 月 1 日
项目
账面金额 减值准备 账面价值 账面金额 减值准备 账面价值
建造合同形成的已完工未结
37,611.95 - 37,611.95 30,144.44 - 30,144.44
算资产
应收款项形成的合同资产 419,932.43 20,958.47 398,973.96 445,940.68 23,881.52 422,059.16
合计 457,544.38 20,958.47 436,585.91 476,085.12 23,881.52 452,203.60
注：发行人 2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
2、报告期末合同资产减值准备变动情况：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月计提 2020 年 1-9 月转回 本期转销/核销
建造合同形成的已完工未结算资
- - -
产减值准备
应收款项形成的合同资产减值准
- 2,923.05 -
备
合计 - 2,923.05 -
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注：发行人 2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
截至报告期末，发行人合同资产减值准备金额 20,958.47 万元，较 2020 年初
下降 2,923.05 万元，主要原因为发行人合同资产的账面金额已由 2020 年 1 月 1
日的 476,085.12 万元，下降至报告期末的 457,544.38 万元，合同资产规模下降且
合同资产风险并未发生明显变化时，形成的坏账准备余额同步减少，造成本期减
值准备转回。
3、同行业公司合同资产减值对比
单位：万元
可比公司 2020 年 6 月 30 日合同资产减值准备 2020 年 6 月 30 日合同资产账面金额 占合同资产比例
亚厦股份 22,031.72 751,257.53 2.93%
金螳螂 49,572.62 991,452.37 5.00%
广田集团 38,059.51 802,342.36 4.74%
弘高创意 4,389.66 29,307.03 14.98%
瑞和股份 33,160.38 243,242.50 13.63%
全筑股份 18,799.12 316,929.35 5.93%
建艺集团 2,201.59 24,338.31 9.05%
江河集团 21,450.64 429,012.88 5.00%
海南发展 95.39 47,695.03 0.20%
中装建设 17,459.75 176,744.82 9.88%
奇信股份 357.49 44,183.36 0.81%
洪涛股份 - - -
嘉寓股份 367.69 178,020.73 0.21%
森特股份 - 116,526.12 -
维业股份 - 10,243.08 -
郑中设计 28,485.84 154,939.45 18.39%
中天精装 2,014.03 47,209.24 4.27%
柯利达 10,470.03 218,206.83 4.80%
美芝股份 1,219.18 24,383.68 5.00%
42
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平均值 - - 5.82%
平均值（剔除极 4.45%
值）
宝鹰股份 14,915.04 383,140.74 3.89%
注 1：由于同行业可比公司的三季度报告未披露合同资产坏账准备计提情况，因此在对 2020 年合同资产坏账计提
数据进行分析时，选取 2020 年 6 月 30 日数据进行展示；
注 2、数据来源：Wind 数据库
注 3：上述 2020 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
由于各可比上市公司对合同资产减值计提会计估计的差异，洪涛股份、森特
股份、维业股份未在 2020 年度半年报中计提合同资产减值准备，去除该三项样
本最低极值后亦去除郑中设计（18.39%）、瑞和股份（13.63%）与弘高创意
（14.98%）三项样本最高值，再行计算得到平均值 4.45%。发行人合同资产减值
准备计提比例与同行业可比上市公司平均值差异较小。
综上，发行人已按照企业会计准则将应收账款重分类至合同资产，同时下游
客户运营及偿债能力良好，所承建项目运转正常。发行人的合同资产计提比例与
行业可比公司平均值接近，故发行人不存在大额合同资产计提减值风险。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构会同会计师执行了以下核查程序：
1、访谈了发行人管理层，了解公司的行业特性及运营模式，了解合同资产
占比较高原因。
2、查看报告期内的合同资产明细，抽样复核了发行人合同资产金额重分类
的准确性；
3、获取了发行人合同资产预期信用损失计算表，复核减值参数及计算过程
是否复核企业会计准则的要求；
4、向发行人管理层了解承建项目运转及回款情况是否正常。
5、获取了公司合同资产划分依据，对比是否符合新收入准则要求。
43
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、将部分存货中由建造合同形成的已完工未结算资产、应收账款重分类至
合同资产的相关处理符合企业会计准则的规定；
2、发行人合同资产减值准备计提充分。
问题 4、根据申请文件，最近一期末公司商誉账面价值 6,686.47 万元，主要
为收购深圳高文安设计有限公司股权时形成。请申请人补充说明：（1）商誉形
成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定；（2）截至目前
被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告
预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析商誉减值
准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计
监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定
（一）企业会计准则及发行人会计政策的相关规定
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定：在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。
同时根据发行人企业会计政策：对于非同一控制下的企业合并，购买方发生
的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本
大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为
商誉。发行人会计政策符合企业会计准则的相关规定。
（二）发行人商誉形成的过程、原因及相关账务处理：
报告期各期末，发行人商誉账面价值如下：
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单位：万元
公司 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
惠州宝鹰宅配家居有限公司 6.70 6.70 6.70 6.70
深圳高文安设计有限公司 6,384.34 6,384.34 12,435.61 18,007.77
QBJC 国际有限公司 295.43 295.43 - -
合计 6,686.47 6,686.47 12,442.31 18,014.47
注：发行人 2020 年 9 月 30 日相关财务数据未经审计。
截至报告期末，发行人的商誉账面价值 6,686.47 万元，其中包含高文安设计
的商誉 6,384.34 万元，QBJC 国际有限公司（以下简称“QBJC”）的商誉 295.43
万元，惠州宝鹰宅配家居有限公司(以下简称“惠州宝鹰”)的商誉 6.70 万元。截
至报告期末高文安设计的商誉占发行人总商誉的比例高达 95.48%，以下主要就
高文安设计的商誉情况进行分析。
1、高文安设计的商誉形成过程
发行人于 2015 年向高文安先生通过支付现金的方式收购高文安设计 60.00%
的股权，根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股
份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评报
字（2015）第 15 号）显示高文安设计 100%股权在 2015 年 3 月 31 日的评估值为
41,857.67 万元，同时基于高文安设计的利润预期及业绩承诺，经双方协商一致
同意以高文安设计 2015 年度预计净利润 4,000 万元的 9.8 倍（即 39,200.00 万元），
作为高文安设计的整体估值，确定高文安设计 60%股权转让价格为人民币
23,520.00 万元。本次交易详见发行人于 2015 年年 4 月 28 日披露的《深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司
60%股权的公告》（公告编号：2015-035）及相关公告。
并购日高文安设计可辨认净资产公允价值为 2,913.86 万元。因此将合并对价
和高文安设计可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉，从而形成收购高文安
设计的初始商誉 20,606.14 万元。
详细情况如下表：
单位：万元
45
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并购时点可辨认
被投资单位名称 并购日 并购成本 净资产的公允价值份 商誉账面原值
额
深圳高文安设计有
2015 年 5 月 21 日 23,520.00 2,913.86 20,606.14
限公司
发行人在 2017 年、2018 年、2019 年对高文安设计计提商誉减值时分别参考
了中企华评字（2018）第 3276 号《评估报告》、国众联评字（2019）第 3-0023
号《评估报告》、北方亚事评报字[2020]第 01-278 号《评估报告》的评估结果，
并将高文安设计单独作为 1 个资产组，可回收金额按照预测未来现金流量的现值
确定。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了高文安设计过去的业
绩和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入和毛利。
报告期内，发行人针对高文安设计计提的减值准备金额分别为 6,051.27 万
元、5,572.16 万元、619.36 万元，自收购高文安设计以来累计计提商誉减值合计
为 14,221.80 万元。截至报告期末，高文安设计的商誉账面价值为 6,384.34 万元。
二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、
收购时评估报告预测业绩及实现情况，商誉减值测试过程及参数选取情况，量
化分析商誉减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减
值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
（一）高文安设计的经营状况及资产整合效果
1、发行人收购高文安设计的初衷及预期
随着建筑装饰企业的竞争已经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平
为代表的综合实力的竞争，国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计水平
并大力投资建设设计中心。发行人收购高文安设计的初衷是希望利用其主要核心
人员在高端别墅住宅领域的设计经验能力及公司设计资质，协助发行人实现“设
计带动施工”的发展策略，在迅速提升发行人整体设计水平的同时，有利于增强
发行人对施工订单的承揽获取能力。
2、资产整合的实际效果及调整方向
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受制于国家对住宅房地产调控政策、且高文安设计擅长的高端住宅装修设计
和主要客户均集中于广东等国内调控政策相对严格的地区、新冠疫情爆发等综合
因素影响，致使高文安设计业务订单与营收金额逐年下降，经营业绩未及预期。
发行人未来将通过进一步整合高文安设计团队在高端住宅及酒店、文化艺术
等领域的专业设计力量，增强发行人在建筑装饰行业的核心竞争力，并逐步达成
“设计带动施工”的发展战略。
3、高文安设计的业绩承诺及实际经营情况
（1）收购时业绩承诺及实现情况：
发行人收购高文安设计时，其原股东高文安对净利润(扣除非经常性损益后
的税后净利润)做出了业绩承诺，报告期内高文安设计业绩实现情况与承诺情况
对比如下：
单位：万元
是否达到
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 累计金额
业绩承诺
业绩承诺 4,000.00 5,000.00 6,000.00 15,000.00
实际实现的经营业绩 2,719.70 2,724.03 2,599.28 8,043.01 否
差异 1,280.30 2,275.97 3,400.72 6,956.99
高文安设计于 2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的净利润(扣除非经
常性损益后的税后净利润)为 8,043.01 万元，其与高文安承诺的净利润 15,000 万
元之间差额为 6,956.99 万元。
（2）收购时评估报告预测业绩及实现情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
预测营业收入 17,726.58 16,882.46 15,347.69
实际营业收入 3,312.58 4,877.41 8,552.88
完成百分比 18.69 28.89 55.73
预测净利润 6,558.11 6,453.14 5,923.19
实际净利润 -1,977.70 530.74 2,774.23
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完成百分比 0 8.22 46.84
根据 2015 年收购时评估报告预测，在未来的五年内高文安设计的收入预计
将保持稳定增长且拥有较好成长性和盈利前景。但报告期内高文安设计的经营情
况不佳，高文安设计的实际营业收入及净利润完成百分比逐年降低，未达收购预
期。
（3）报告期内，高文安设计的财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 11,092.77 11,697.48 15,075.01 13,768.19
营业收入 1,503.06 3,312.58 4,877.41 8,552.88
营业成本 1,549.83 3,207.91 2,638.96 3303.61
毛利率 -3.11% 3.16% 45.89% 61.37%
净利润 -607.16 -1,977.70 530.74 2,774.23
归母净利润 -607.16 -1,977.70 530.74 2,774.23
注：2020 年三季度高文安设计财务数据未经审计。
2020 年 1-9 月，高文安设计实现营业收入 1,503.06 万元，净利润-607.16 万
元。由于受疫情影响，高文安设计无法正常开展业务，因此造成 2020 年前三季
度营业收入较上年同期下滑 48.85%。鉴于高文安设计的实际经营情况未及预期，
实现净利润低于业绩承诺的净利润，发行人自 2016 年起对高文安设计计提商誉
减值。
（二）报告期内高文安设计的商誉减值过程
1、会计准则相关规定及发行人会计政策
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》等规定，并按照发行人会计政策的规定，对于商誉、使用寿命不确定
的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均
进行减值测试。
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发行人在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价
值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表
明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认
相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账
面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所
占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值测试的具体过程
发行人于 2017-2019 年分别委托北京中企华资产评估有限责任公司、国众联
资产评估土地房地产估价有限公司、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合
伙)对高文安设计作为单项资产组的可回收价值情况专门进行测试，并分别出具
了“中企华评报字(2018)第 3276 号”的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以财务
报告为目的减值测试所涉及深圳高文安设计有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（以下简称“2017 年评估报告”）、“国众联评报字（2019）第 3-0023
号”的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的深圳高
文安设计有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（以下简称“2018 年评估报
告”）和“北方亚事评报[2020]第 01-278 号”的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公
司拟对合并深圳高文安设计有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可
回收价值项目资产评估报告》（以下简称“2019 年评估报告”）。
上述评估报告对应的具体商誉减值测试结果如下：2017 年至 2019 年，发行
人依据评估师的资产评估报告，针对高文安设计计提的减值准备金额分别为
619.36 万元、5,572.16 万元、6,051.27 万元，自收购高文安设计以来累计计提商
誉减值合计为 14,221.80 万元，截至报告期末，高文安设计商誉账面价值为
6,384.34 万元。
2017-2019 年高文安设计商誉的减值过程如下：
（1）2017 年商誉减值计算过程
1）评估方法：本次采用收益法对高文安设计股东全部权益进行评估，即以
未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
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得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息
债务得出股东全部权益价值；
2）关键参数及预测指标
根据计算公式，选取相应的参数输入并计算得出 2017 年商誉减值测试过程
中折现率取值对比情况如下：
参数 2017 年取值
无风险报酬率 Rf 3.8807%（10 年期国债收益率）
权益的系统风险系数 Beta 0.7613
市场风险溢价 MRP 7.19%
企业特定风险调整系数 Rc 3.50%
债务资本成本 Kd 4.35%
权益资本成本 Ke 12.85%
WACC 12.85%
3）资产组公允价值测算结论
2017 年现金流折现过程：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续年度
企业自由现金流量 2,367.83 3,122.38 3,650.92 4,095.34 4,307.20 4,676.46
折现率 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 不适用
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.66 0.58 4.52
折现值 2,228.84 2,604.69 2,698.76 2,682.45 2,499.90 21,122.18
企业自由现金流折现值 33,836.81
评估价值 41,414.97
2017 年商誉减值计算过程如下：
单位：万元
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2017 年 12 月 31 日
本年实
资产组名称 2016 年末 本年应
资产组价 是否 累计减值 际计提
净资产 商誉 评估价值 累计已计 计提减 差异
值 减值 金额 减值准
提减值 值准备
备
高文安设计资产组 11,431.66 20,606.14 45,775.23 41,414.97 是 2,616.15 1,979.02 637.14 619.36 17.78
经减值测试，发行人 2017 年末应对高文安设计的商誉计提 637.14 万元的减
值准备，公司实际计提 619.36 万元，差异 17.78 万元，因差异金额较小，2017
年发行人未进行调整。
（2）2018 年商誉减值计算过程
1）评估方法：现金流量折现法的基础为预期效用理论，即对投资者来讲，
高文安设计的价值在于预期高文安设计未来所能够产生的收益（如净现金流量）。
资产评估师运用收益法对高文安设计价值进行评估，将预期的高文安设计未来收
益（现金流量）通过反映公司风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价
值。
2）关键参数及预测指标
根据计算公式，选取相应的参数输入并计算得出 2018 年商誉减值测试过程
中折现率取值对比情况如下：
参 数 2018 年取值
无风险报酬率 Rf 3.99%（10 年期国债收益率）
权益的系统风险系数 Beta 0.7470
市场风险溢价 MRP 7.19%
企业特定风险调整系数 Rc 3%
债务资本成本 Kd 4.90%
权益资本成本 Ke 12.36%
WACC 12.36%
3）资产组公允价值测算结论
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2018 年现金流折现过程
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 永续年度
企业自由现金流量 9,138.63 1,345.78 1,970.02 2,242.20 2,537.76 3,162.83
折现率 14.54 14.54 14.54 14.54 14.54 14.54
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 不适用
折现系数 0.93 0.82 0.71 0.62 0.54 3.73
折现值 8,539.14 1,097.89 1,403.05 1,394.20 1,377.75 11,809.37
企业自由现金流折现值 25,621.40
评估价值 33,863.51
2018 年商誉减值计算过程如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
是
资产组名称 否 累计减值金 2017 年累计 本年计提减
净资产 商誉 资产组价值 评估价值
减 额 已计提减值 值准备
值
高文安设计资产组 13,137.49 20,606.14 47,481.06 33,863.51 是 8,170.53 2,598.37 5,572.16
经减值测试，发行人 2018 年末应计对高文安设计的商誉计提 5,572.16 万元
的减值准备，发行人已计提 5,572.16 万元，截至 2018 年末，发行人已累计计提
8,170.53 万元商誉减值准备。
（3）2019 年商誉减值计算过程
1）评估方法：本次评估采用收益法对评估对象的公允价值进行测算，评估
专业人员以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合
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理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，
利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金以及处置费用，得
到资产组公允价值。
2）关键参数及预测指标
根据计算公式，选取相应的参数输入并计算得出 2019 年商誉减值测试过程
中折现率取值对比情况如下：
参 数 2019 年取值
无风险报酬率 Rf 5 年期以上的国债 3.41%
权益的系统风险系数 Beta 0.7485
市场风险溢价 MRP 7.94%
企业特定风险调整系数 Rc 2.0%
债务资本成本 Kd 4.35%
权益资本成本 Ke 11.35%
WACC 10.46%
3）资产组公允价值测算结论
2019 年现金流测算结果如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
企业自由现金流量 477.84 -132.16 609.98 845.41 1,254.11 1,601.90 1,824.82
折现率 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46% 10.46%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 不适用
折现系数 0.9515 0.8614 0.7798 0.706 0.6391 0.5786 5.5315
折现值 454.67 -113.84 475.66 596.86 801.50 926.86 10,093.98
企业自由现金流折现值 13,235.69
评估价值 13,101.42
2019 年商誉减值计算过程如下：
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单位：万元
2019 年 12 月 31 日
是
资产组名称 2018 年末累
评估经营资 否 累计减值金 本年计提减
商誉 资产组价值 评估价值 计已计提减
产 减 额 值准备
值
值
高文安设计资产组 2,460.86 20,606.14 36,804.43 13,101.42 是 14,221.80 8,170.53 6,051.27
经减值测试，发行人 2019 年末应计对高文安设计的商誉计提 6,051.27 万元
的减值准备，发行人公司实际计提减值 6,051.27 万元。截至 2019 年末，公司已
累计计提 14,221.80 万元商誉减值准备。
（三）减值准备计提的充足性
综上所述，发行人根据评估报告的结果，对高文安设计进行商誉减值测试时，
相关经营数据的预测是在资产负债表日通过对历史经营数据、行业数据、在手订
单、行业发展状况分析后并结合自身发展特点等基础上进行的预测。发行人认为
对 2017 年、2018 年和 2019 年商誉减值测试中各项预测符合当时实际情况、根
据评估报告所计提的高文安设计商誉减值充分、合理。
（四）被收购资产整合情况及发行人商誉进一步减值的可能性
2020 年受新冠肺炎疫情等因素影响，高文安设计的前三季度经营出现亏损，
实际经营情况不及前次减值测试时管理层做出的盈利预测。发行人将会同专业机
构对高文安的商誉账面价值进行减值测试，具体减值测试结果将经发行人 2020
年度审计机构复核确认并在发行人 2020 年年度报告中进行披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅了商誉减值测试资料及评估机构出具的商誉减值评估报告，结合商
誉相关资产组的生产经营情况、财务状况及期末资产评估资料、未来业绩预测情
况等。
2、评估管理层于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
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31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。了解与发行人商誉
减值测试相关的过程。
3、查阅了发行人收购子公司时的可行性研究报告，了解分析被收购公司的
业绩承诺实现情况，判断商誉资产组是否存在进一步商誉减值迹象；
4、了解报告期内，标的公司业务开展情况。
5、向公司管理层并了解了对于收购公司的整合情况、独立经营情况、亏损
原因。以及未来的运营规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人 2017 年-2019 年已聘请资产评估机
构协助开展商誉减值测试，针对高文安设计的商誉减值测算过程是在遵守了相关
会计政策及估计，考虑了高文安设计的运营情况下所预测和做出的，相关商誉减
值准备的计提充足、合理。
保荐机构已就发行人商誉可能继续计提减值的风险于尽职调查报告“第十章
风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”之“2、
商誉减值的风险”进行了风险提示。
问题 5、截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产余额 1,695.58 万元，
其他权益工具投资余额 5,662.34 万元，长期股权投资余额 126.88 万元。请申请
人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资
行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行
为是否属于财务性投资；（2）补充说明深圳市深国际融资租赁有限公司和远尚
互联网金融服务（深圳）股份有限公司未来运营计划或者具体清理措施情况，
是否计划新增对该公司的资金投入（包括增资、借款等）；（3）补充说明自本次
发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资
及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
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方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资
行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行
为是否属于财务性投资
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》规定：“财务
性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品
的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人
或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：类
金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业
投资金融业务等。”
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“除人民银行、银保监会、证监
会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类
金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
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（二）报告期末交易性金融资产、其他权益工具投资及长期股权投资情况
1、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产具体构成为：
单位：万元
序号 产品类型 投资金额 投资时间 预计年化收益率 是否已赎回
1 保本浮动收益型
1500.00 2020 年 4 月 2.17-3.87% 否
（长沙银行）
2 定期存款
195.58 2013 年 10 月 0.8% 是
（恒生银行）
合计 1,695.58 - - -
截至本反馈意见回复出具日，上表中的恒生银行定期存款已经赎回。
由上表可见，截至报告期末，发行人存在使用暂时闲置资金进行现金管理的
情形。与购买以获取高收益为目的、主动购买期限较长的金融产品不同，发行人
进行现金管理的行为旨在保障正常经营运作和资金需求的前提下提高资金使用
效率，而不是单纯为获取投资收益开展的投资行为。因此，上述理财产品为流动
性较高、风险较小的银行理财产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》所述收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资具体构成为：
单位：万元
2020 年
项目 投资时间 9 月 30 日
金额 持股比例
深圳市深国际融资租赁有限公司 2017 年 7 月 2,853.74 9.5%
太平洋未来有限公司 2018 年 1 月 2,808.60 9.91%
合计 - 5,662.34 -
投资时发行人拟派董事或其他管理人员参与上述两家参股公司的管理，按照
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联营公司进行核算，其中向深圳市深国际融资租赁有限公司派遣了监事。在投后
管理中，发行人认为上述两家参股公司的业务具有一定专业性，公司投资金额及
投资占比较小，现未委派任何董事、监事、高级管理人员参与上述公司管理。
（1）深圳市深国际融资租赁有限公司
深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）是一家围绕物流供应
链及一带一路基础设施投资项目，提供融资租赁、商业保理及综合金融财务顾问
服务的公司。发行人为综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府
机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。发行人
在施工过程中需要大量采购建筑装饰材料如石材、木材、金属板材等，相关供应
商有一定的加工机械需求，部分此类需求可能采用融资租赁的方式获得，发行人
的施工合作单位在工程机械方面也存在类似需求。此外，深国际在参与基础设施
投资项目过程中亦可能会为公司带来业务机会。深国际所从事的为类金融业务且
其业务并非仅服务于发行人，因此，发行人对深国际的投资构成财务性投资。
但发行人对深国际的投资发生于 2017 年 7 月，不属于本次非公开发行的董事会
决议日前六个月内新增的财务性投资。
基于未来聚焦主业考虑，发行人已决定全部对外转让所持有的深国际 9.50%
的股权。发行人已出具承诺如下：
“1、本公司承诺，将尽快启动并在本承诺函出具之日起 6 个月内（即 2021
年 10 月 13 日前）将持有的深国际 9.50%股权对外转让完毕；
2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文
件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3、本公司承诺将在定期报告中披露对深国际股权对外转让的情况；
4、在退出之前，本公司不再以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增
资、借款等各种形式的资金投入）。”
（2）太平洋未来有限公司
太平洋未来有限公司（以下简称“太平洋未来”）是一家 AR 底层技术研发
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商，其通过实际光场测试以及多轮的算法验证，完成系列 AR 底层技术开发。随
着建筑装饰行业对信息化、数字化、智能化要求越来越高，近年来发行人通过对
太平洋未来的投资与不断加强新技术的研发与应用，积极探索 AR 技术与装饰业
务、建筑设计相结合，推动发行人主营业务往战略纵深方向延伸和发展，可以为
客户提供以可视化设计、信息化施工为一体等新的装饰解决方案。
具体而言，太平洋未来科技公司 AR 技术已经为发行人在设计领域提供了增
强现实沙盘的研发产品（即将实物沙盘与宣传物料、图纸结合），让发行人在售
楼处、展示区、展览厅等项目中能为业主提供更为多元的服务，同时提升发行
人设计及装修服务的附加价值。通过 AR 技术与建筑行业 BIM 技术相结合，为发
行人提供建筑模型的扩增实境可视化产品。通过整合 BIM 建筑模型与 AR 技术，
为设计和展示目的提供具有多层次的互动功能。它将三维模型覆盖到现有的二
维平面图上，还提供了其他几种互动功能，包括实时阴影分析和材料选择。此
外 AR 技术使 BIM 可视化，通过 AR 技术，将 BIM 模型在真实环境中进行厘米级
定位，叠加在施工现场。为设计交底和施工验收提供 1:1 同屏可视化的参考和
指导。包括 AR 指导施工放线、AR 辅助施工验收、AR 辅助钢结构施工、AR 辅助
机电工程安装、AR 指导装饰工程施工等。发行人因在建筑装饰智能化、信息化
及 AR 技术应用等高新技术方面的产学研突出表现，特别是在建设北京大兴国际
机场过程中实现的技术成果转化，被中国产学研合作促进会评为“中国产学研
合作创新示范企业”。
因此，发行人对太平洋未来的投资符合上市公司主营业务和发展战略的产业
类投资，具有战略协同性，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资构成为：
单位：万元/%
项目 投资时间 原值 减值 净值 持股比例
Jersey Central Power
2019 年 4 月 126.88 126.88 28.40
Investment,LLC
鸿洋电商 2014 年 8 月 13,001.15 13,001.15 - 21.32
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和兴行供应链 2014 年 12 月 239.79 239.79 - 30.00
远尚互联网金融服务（深
2015 年 10 月 71.78 71.78 - 25.00
圳）股份有限公司
深圳市 建工 宝鹰 大厦开
2020 年 7 月 - - - 34.37
发管理有限公司
合计 13,439.60 13,312.72 126.88 -
注：2020 年 9 月 30 日发行人尚未对深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司实际出资，仅作为股东进
行了工商登记。
报 告 期 末 发 行 人 长 期 股 权 投 资 中 的 净 值 为 对 Jersey Central Power
Investment,LLC 的持股。
Jersey Central Power Investment,LLC 中文名称为泽西中央电力投资公司
（以下简称“泽西电力”），主营业务为持有和管理太阳能项目资产。发行人对
泽西电力的投资构成财务性投资。该项投资发生于 2019 年 4 月，不属于本次非
公开发行的董事会决议日前六个月内新增的财务性投资。
4、报告期内前述财务性投资占公司营业收入及净利润的比重分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
深国际 1,627.53 372.13 1,672.97 17.35 2,809.34 1,175.52 212.75 39.39
泽西电力 45.58 34.35 38.02 37.75 - - - -
小计 1,673.11 406.48 1,710.99 55.10 2,809.34 1,175.52 212.75 39.39
宝鹰股份 428,195.95 14,438.85 667,683.33 19,972.86 685,582.03 27,234.75 716,445.14 38,431.44
占比 0.39% 2.82% 0.26% 0.28% 0.41% 4.32% 0.03% 0.10%
注：上述 2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
发行人对深国际、泽西电力持股比例分别为 9.50%、28.40%，深国际、泽西
电力的收入未纳入发行人合并财务报表范围。由上表可见深国际、泽西电力的收
入、净利润数据合计远小于发行人相关指标，对发行人业绩影响轻微。
报告期内发行人对深国际、泽西电力确认的投资收益合计占发行人净利润的
比例如下：
单位：万元
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
深国际投资收益 - 69.97 2.95 -
泽西电力投资收益 12.25 4.16 - -
小计 12.25 74.13 2.95 -
宝鹰股份净利润 14,438.85 19,972.86 27,234.75 38,431.44
投资收益占净利润的比例 0.08% 0.37% 0.01% -
注：发行人对深国际的投资列示为“其他权益工具投资”，持有期间公允价值变动计入其他综合收益，分红确认为投资收益；
对泽西电力的投资列示为“长期股权投资”，按权益法核算，按应享有的净利润份额确认投资收益。
由上表可见，报告期内，发行人对深国际、泽西电力确认的投资收益占发
行人净利润的比例分别为 0.08%、0.37%、0.01%、0，对发行人的经营业绩不构
成重大影响。
二、补充说明深圳市深国际融资租赁有限公司和远尚互联网金融服务（深
圳）股份有限公司未来运营计划或者具体清理措施情况，是否计划新增对该公
司的资金投入（包括增资、借款等）
（一）对深圳市深国际融资租赁有限公司的未来运营计划
截至报告期末，发行人持有深国际 9.5%的股权，因业务具有一定专业性，
为优化资源配置，降低管控和投资风险，综合考虑战略发展规划，发行人将不再
新增对该深国际的资金投入（包括增资、借款等）。
此外，发行人已对深国际股权的处置事项出具以下承诺：
“1、本公司承诺，将尽快启动并在本承诺函出具之日起 6 个月内（即 2021
年 10 月 13 日前）将持有的深国际 9.50%股权对外转让完毕；
2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文
件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3、本公司承诺将在定期报告中披露对深国际股权对外转让的情况；
4、在退出之前，本公司不再以任何形式新增对深国际的资金投入（包含增
资、借款等各种形式的资金投入）。”
（二）对远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司的具体清理措施情况
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宝鹰股份持有远尚金融 25%股权，实际出资 250 万元。远尚金融主营业务为
依托互联网等技术手段,提供金融中介服务。
由于监管要求，远尚金融决定退出网贷行业，不再经营网贷业务。深圳市互
联网金融风险专项整治工作领导小组办公室于 2020 年 6 月 18 日公告《关于发布
深圳市 P2P 网络借贷风险专项整治第十批自愿退出且声明网贷业务已结清网贷
机构名单的通知》，远尚金融已自愿退出且声明网贷业务已结清。
截至本反馈意见回复出具日，远尚金融已处于停止经营状态，发行人亦无计
划对该公司投入资金（包括增资、借款等）。远尚金融已召开股东大会，审议通
过了对远尚金融清算注销，并组织清算组办理有关清算注销事项的决议。
此外，发行人已对远尚金融的注销事项出具以下承诺：
“1、本公司承诺，将在本承诺函出具之日起 6 个月内（即 2021 年 10 月 13
日前）完成对远尚金融的注销；
2、在推进上述股权处置过程中，本公司将遵循相关法律、法规及规范性文
件的要求，履行必要程序，保障上市公司全体股东利益；
3、本公司承诺将在定期报告中披露对远尚金融的注销情况；
4、在注销之前，本公司不再以任何形式新增对远尚金融的资金投入（包含
增资、借款等各种形式的资金投入）。”
三、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人实施或拟实施
的其他财务性投资及类金融业务具体情况
除前述交易性金融资产外，发行人及下属子公司于 2019 年 5 月 15 日与 2019
年 5 月 22 日分别在东莞银行购买了 1,011.00 万元和 1,252.00 万元的结构性存
款理财产品，合计 2,263.00 万元。该结构性存款为保本固定收益型，且已于 2020
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年 5 月份到期赎回。不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中
提及的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
发行人对深国际及泽西电力的股权投资均发生于本次非公开发行相关董事
会决议日六个月之前。
此外，发行人于 2020 年 12 月对深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司履
行 171.84 万元出资义务，形成 171.84 万元的新增长期股权投资。
深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司系由深圳市建工集团股份有限公司
和发行人共同设立的项目公司，仅为发行人总部基地项目管理方。根据发行人、
深圳市建工集团股份有限公司与深圳市规划和自然资源局南山管理局签署的
《深圳市土地使用权出让合同书》的约定：“深圳建工持有建筑面积 28,550（其
中办公 26,260 平方米，商业 1,640 平方米，食堂 650 平方米），宝鹰股份持有
建筑面积 14,950 平方米（其中办公 13,740 平方米，商业 860 平方米，食堂 350
平方米）。100%的建筑面积（4.36 万平方米）全出让年期内不得转让。”据此，
深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司其所管理的总部基地项目建成后归属于
发行人的部分将全部用于发行人的研发及办公，符合发行人主营业务及战略发
展方向，不属于财务性投资。关于深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司的具
体情况参见本反馈意见问题 8 回复。
综上，本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在
新增实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况。
关于类金融业务事项，发行人已出具承诺如下：
“一、本公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务；如本公司在本
承诺函出具后所投资企业存在类金融业务，本公司将对相关类金融业务予以剥
离或终止。
二、本公司承诺在 2020 年度非公开发行 A 股股票的募集资金使用完毕前或
募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款
等各种形式的资金投入）。”
（二）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
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供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
如前述，最近一期末，发行人财务性投资合计 2,980.62 万元，占发行人报
告期末归母净资产（425,233.09 万元）的比例为 0.70%，远低于 30%的比例。不
存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方
承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合
并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资
产业基金、并购基金情形，不存在实质上控制前述基金并应将其纳入合并报表范
围、其他方出资构成明股实债的情形。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月）》等文件；
2、查阅发行人的财务报表及审计报告，并获得了最近一期末发行人交易性
金融资产、其他权益工具、长期股权投资等科目的明细，并对是否属于财务性投
资进行判断；
3、取得并查阅公司理财产品相关合同，查阅关于风险等级、收益率的相关
条款；
4、对发行人主要管理人员进行访谈，了解公司前述投资的背景和目的以及
与发行人发展战略的关系；
5、查询了深圳市地方金融监督管理局网站并了解《关于发布深圳市 P2P 网
络借贷风险专项整治第十批自愿退出且声明网贷业务已结清网贷机构名单的通
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知》；
6、了解公司自本次发行董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性
投资情况；
7、核查了发行人出具的相关承诺；
8、核查了发行人关于处置深国际及远尚金融股权的相关决策文件；
9、核查了发行人提供的《成交确认书》、《深圳市土地使用权出让合同书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本反馈意见回复中已
披露的情形外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情形；不存在投
资产业基金或并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资构成明股实债的情形；
2、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大且期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含
类金融投资）的情形。
问题 6、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债
计提的充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
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3、该义务的金额能够可靠地计量。
发行人预计负债会计政策与企业会计准则规定一致。
二、发行人及子公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，涉案标的金额超过
500 万元（含本数）的基本情况及预计负债计提情况
截至本报告期末，发行人及子公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，且涉案
标的金额超过 500 万元（含本数）的基本情况及预计负债计提分析如下：
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序号 原告 被告 案件概述 案件进展（截至 2020.09.30） 涉案金额 预计负债计提分析
该诉讼已于 2020 年 11
月 16 号完成二审判决，
一审判决航洋公司承担付款责任：工
广西东方航洋实 深圳市宝鹰建设集 要求判令被告支付货款合计 3,751.43 万 原告的诉讼请求被法院
1 程款 1,189.72 万元及利息、窝工费 3,751.43 万元
业集团有限公司 团股份有限公司 元及因本次诉讼产生的全部费用。 驳回，反而需向发行人支
245.99 万元。二审中。
付相关费用。因此无需计
提预计负债。
该诉讼已完成一审判决，
原告的诉讼请求被法院
驳回，原告已进行上诉。
深圳市宝鹰建设控 请求判令被告退还认购保证金 3,000.00 一审法院认定原告自身违约，对于被 发行人认为该诉讼最终
西藏东方富通投
2 股集团股份有限公 万 元 并支 付认 购保 证金 占用利 息 暂 计 告的诉求于法无据，判决驳回原告诉 3,427.50 万元 有较大胜诉可能，不存在
资有限公司
司 427.50 万元；请求被告承担本案诉讼费。 讼请求。二审中。 已经成为公司现时义务
情况，尚未达到确认预计
负债的条件，因此未计提
预计负债。
请求被告一宝鹰建设支付工程款
1,365.71 万元，被告二在欠付工程价款范
围内对上述款项的支付承担连带责任； 该案件正在审理中，法院
被告一：深圳市宝鹰
请求被告一宝鹰建设支付已垫付税金款 一审尚未判决，赔偿金额
建设集团股份有限
27.16 万元； 和可能性尚无法判断，所
3 丁秀轩 公司、被告二：邢台 待开庭审理。 1,392.87 万元
请求被告一宝鹰建设返还原告 2 份房屋 涉金额并不能可靠计量，
市政建设集团股份
所有权证原件（苏房权证园区字第 尚未达到确认预计负债
有限公司
00549332 号、苏房权证园区字第 的条件。
00549333 号房屋产权证）；
本案诉讼费等费用由二被告承担。
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原告请求被告一支付人工费 597.32 万元
及利息（从 2018 年 8 月 29 日起计算）；
二、请求被告二在被告一欠付工程款范围 该案件正在审理中，法院
被告一：深圳市宝鹰
内承担连带给付责任。 一审尚未判决，赔偿金额
建设集团股份有限
三、请求两被告承担案件受理费、保全费 和可能性尚无法判断，所
4 周恩民 公司、被告二：长春 一审中。 994.49 万元
等相关费用。 涉金额并不能可靠计量，
泽涛房地产开发有
2020 年 7 月 16 日原告周恩民变更诉讼请 尚未达到确认预计负债
限公司
求为：请求判令请求被告一支付工程款 的条件。
994.49 万元及利息（从 2019 年 1 月 23
日起计算）。
截至报告期末，一审法院
认定原告主体不适格，裁
定驳回刘玉玲诉讼请求。
发行人无需计提预计负
债。
被告一：长春信基房 1、请求二被告支付违约金 190.00 万及利 2020 年 1 月 15 日该诉讼
地产开发有限公司、 息 19.93 万元；2、请求二被告支付欠付 二审判决发回重审，裁定
一审法院认定原告主体不适格，裁定
5 刘玉玲 被告二：深圳市宝鹰 工程款 360.00 万元及利息；3、请求二被 680.42 万元 原告主体适格。重审一审
驳回刘玉玲诉讼请求。二审中。
建设集团股份有限 告返还保证金 100.00 万及利息 10.49 万 已开庭，尚未判决。该案
公司、陈伟（第三人） 元；4、诉讼费、保全费由被告承担。 件正在审理中，法院一审
尚未判决，赔偿金额和可
能性尚无法判断，所涉金
额并不能可靠计量，尚未
达到确认预计负债的条
件。
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截至报告期末，该诉讼在
二审中，赔偿金额和可能
被告一：长春隆基房
性尚无法判断，所涉金额
地产开发有限公司、 一审判决被告二宝鹰建设承担付款责
请求判令被告宝鹰建设给付工程款 并不能可靠计量，尚未达
被告二：深圳市宝鹰 任：工程款 192.26 万元、诉讼费 1.48
614.72 万元，被告隆基公司在未付工程款 到确认预计负债的条件。
6 李中正 建设集团股份有限 万元，被告一隆基房地产在欠付宝鹰 614.72 万元
范围内承担给付责任，本案诉讼费由被告 2020 年 12 月 15 日该案
公司、陈伟（第三 建设 2.19 万元工程款范围内对原告承
承担。 件二审判决发行人承担
人）、张晓丽（第三 担给付责任。二审中。
给付责任。发行人已在应
人）
付账款中计提相关支出，
未计提预计负债。
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综上，截至报告期末，发行人及子公司作为被告且涉案标的金额超过 500
万元（含本数）未决诉讼/仲裁，发行人根据相关诉讼或仲裁案件进展情况及判
决情况等综合因素未计提预计负债，符合《企业会计准则》及相关应用指南的相
关规定。
三、发行人及子公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，涉案标的金额低于
500.00 万元的基本情况及预计负债计提情况
截至报告期末，发行人及子公司作为被告的未决诉讼、未决仲裁，涉案标的
金额低于 500.00 万元的合计 71 个，合计涉案标的金额为 6,397.88 万元，由主要
包括建设工程施工合同纠纷、劳务合同纠纷等。该类诉讼涉及的义务或已在公司
的应付账款中体现，或不满足预计负债计提要求，利息、违约金及逾期付款损失
金额较小，未计提预计负债。
四、发行人相关会计处理符合《企业会计准则》及相关应用指南的规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
综上所述，发行人的相关会计处理符合《企业会计准则》及相关应用指南的
规定。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司未决诉讼、未决仲裁台账及相关的合同、法律文书等资
料；
2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司公告以及入账的诉讼
费用等了解公司及其子公司的诉讼情况；
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3、向公司相关人员了解诉讼的原因和进展，对于相关案件胜诉或败诉的可
能性获取专业法律意见；
4、了解发行人是否按照《企业会计准则》及相关应用指南的规定，对未决
诉讼进行相关会计处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：对于截至本反馈意见回复出具日的未决诉
讼，发行人的相关会计处理符合《企业会计准则》及相关应用指南的规定。
问题 7、请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个
月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师核查
并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东航空城集团及实际控制人珠海国
资委均已出具关于不存在减持宝鹰股份股票情况或减持计划的书面承诺。
（一）航空城集团关于不存在减持宝鹰股份股票情况或减持计划的承诺
发行人的控股股东航空城集团承诺如下：
“1、自宝鹰股份关于本次发行董事会决议（即宝鹰股份第七届董事会第三次
会议决议公告日，2020 年 7 月 6 日）前六个月至本承诺出具之日，本公司不存
在减持宝鹰股份股票的情况。
2、本公司承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通
过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有宝鹰股份的任何股票（包括
因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
3、如本公司违反上述承诺，本公司因减持宝鹰股份股票所得全部收益归宝
鹰股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
特此承诺。”
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（二）珠海国资委关于不存在减持宝鹰股份股票情况或减持计划的承诺
发行人的实际控制人珠海国资委承诺如下：
“1、自宝鹰股份关于本次发行董事会决议（即宝鹰股份第七届董事会第三次
会议决议公告日，2020 年 7 月 6 日）前六个月至本承诺出具之日，本单位不存
在减持宝鹰股份股票的情况。
2、本单位承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通
过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有宝鹰股份的任何股票（包括
因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
3、如本单位违反上述承诺，本单位因减持宝鹰股份股票所得全部收益归宝
鹰股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。
特此承诺。”
综上所述，经核查，公司控股股东航空城集团及实际控制人珠海国资委均已
承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
（一）核查了航空城集团出具的《关于不减持公司股票的承诺函》；
（二）核查了珠海国资委出具的《关于不减持公司股票的承诺函》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司出具的股东持股情况表。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司控股股东航空城集团及实际控制
人珠海国资委均已承诺从宝鹰股份本次非公开发行定价基准日前六个月至完成
发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
问题 8、请发行人说明是否参股房地产业务的公司。请保荐机构和律师核查
并发表意见。
一、发行人合营/联营/参股公司情况
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
截至报告期末，发行人合营/联营/参股公司的经营范围如下
公司名称 发行人持股比例 经营范围
以电子商务的方式从事销售建筑材料、装潢材料、电
子产品、电气设备、家居用品、家具、灯具，计算机
软硬件及网络设备、电子产品、电器产品领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金融软件
开发，金融数据处理，计算机软件开发、销售，网页
鸿洋电商 21.32%
设计，婚庆服务，会务策划，商务信息咨询，展览展
示策划，设计、制作、发布各类广告，室内装饰设计
咨询，室内装潢，建设工程监理服务、建设工程造价
咨询、建设工程招标代理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动
供应链管理，计算机软件开发，计算机信息科技、计
算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，建筑装潢材料、家用电器、家具、家
和兴行供应链 30%
居用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般经营项目是：依托互联网等技术手段，提供金融
中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方
可经营）；投资咨询、企业管理咨询；受托资产管理、
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
远尚互联网金融服务（深圳） 管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得
25%
股份有限公司 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目
是：
Jersey Central Power
28.40% 持有和管理太阳能项目资产。
Investment,LLC
物业管理；房地产经纪；自有物业租赁；建筑技术研
发；建筑设计与建筑工程咨询服务；企业管理咨询服
深圳市建工宝鹰大厦开发管
34.37% 务；商务信息咨询服务;会务及展览展示服务。在合
理有限公司
法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；机动车
停放服务；工程项目管理
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内
深圳市深国际融资租赁有限 外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
9.5%
公司 交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业
务（非银行融资类）。，许可经营项目是
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
太平洋未来有限公司 9.91% 投资控股
从上表可见，除深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司外，发行人参股的其
他公司经营范围中均不存在房地产业务。
二、深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司成立的背景及运营情况
2020 年 3 月 26 日，发行人按照法定程序通过深圳市土地房产交易中心公开
挂牌交易，与联合竞拍方深圳市建工集团股份有限公司合计以人民币
717,000,000 元竞得 T107-0089 宗地的土地使用权（双方约定开发后发行人将获
得 34.37%的建筑面积，约为 14,950 平方米，联合竞买及合作建设地块保证金、
地价款及建设费用按照前述比例分担），并取得了《成交确认书》。该项用地主要
是作为未来发行人研发及办公用地，满足未来发展战略对经营用地的需求，建成
后发行人所持有的物业面积将全部自用。2020 年 4 月，发行人、联合竞拍方与
深圳市规划和自然资源局南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》 深
地合字（2020）8006 号）。具体情况参见发行人于 2020 年 3 月 18 日披露的《关
于拟参与联合竞买及合作建设南山区粤海街道 T107-0089 地块的公告》（公告编
号：2020-027）、于 2020 年 3 月 27 日披露的《关于参与联合竞拍取得南山区粤
海街道 T107-0089 宗地土地使用权的进展公告》（公告编号：2020-029）、于 2020
年 4 月 25 日披露的《关于签署参与联合竞拍取得南山区粤海街道 T107-0089 宗
地土地使用权出让合同书的公告》（公告编号：2020-035）等公告。
发行人本次参与联合竞买土地及建设的投资事项，主要目的是将建成房屋作
为未来发行人研发及办公用地，满足未来发展战略对经营用地的需求，有利于优
化资源配置，增强实力，促进发行人的稳健可持续发展，符合发行人长远发展规
划，符合发行人及全体股东的利益。本次参与竞买及联合建设的资金来源于发行
人自有或自筹资金。
出于在前述地块上建设开发总部基地的需要，发行人与联合竞拍方深圳市建
工集团股份有限公司共同出资设立了深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司（以
下简称“建工宝鹰”），出资比例与前述约定一致：深圳市建工集团股份有限公
司认缴出资额 328.16 万元，持股比例 65.63%、发行人认缴出资额 171.84 万元，
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
持股比例 34.37%。根据《深圳市土地使用权出让合同书》的约定：“深圳建工持
有建筑面积 28,550（其中办公 26,260 平方米，商业 1,640 平方米，食堂 650 平方
米），宝鹰股份持有建筑面积 14,950 平方米（其中办公 13,740 平方米，商业 860
平方米，食堂 350 平方米）。100%的建筑面积（4.36 万平方米）全出让年期内不
得转让。”因此发行人按比例享有相应项目物业的所有权。建工宝鹰系由深圳建
工和发行人共同设立的项目公司，仅为总部基地项目管理方，对项目物业不享有
任何权益。
根据《建设部、国家统计局关于布置综合开发商品房屋建设统计报表制度的
通知》，商品房屋，系指有资格的开发公司用自有资金、银行贷款和其它资金，
为销售（出租）而统一开发建设的住宅及其它房屋，不包括开发公司自建自用的
房屋和承建的统建住宅。可供销售商品房屋，系指已竣工的房屋中扣除不予出售
的部分（如拆迁还建房、配套建筑等）。据此，建工宝鹰进行管理且未来建成后
所有权归属于发行人的房屋不属于一般意义上的可供销售商品房屋。
综上，发行人参股公司建工宝鹰开展的项目虽然属于房地产业务，但是与一
般的房地产业务中所开发的商品房不同。建工宝鹰所开发建设的房屋归属于发行
人的部分将全部用于发行人的研发及办公，不存在对外销售的情况。
截至本反馈意见回复出具日，发行人在前述地块上建设开发总部项目尚在建
设过程中，不存在对外销售的情形。
三、发行人就建工宝鹰出具的承诺
发行人就建工宝鹰所开展的业务出具以下承诺：
“1. 2020 年 3 月，本公司与深圳建工联合竞拍并竞得 T107-0089 宗地的土
地使用权。该部分地块将用于建成房屋作为未来本公司研发及办公用地（其中本
公司将获得 34.37%的建筑面积并享有所有权，约为 14,950 平方米），为此，本公
司与深圳建工共同出资设立了建工宝鹰。截至本承诺函出具之日，本公司持有建
工宝鹰 34.37%的股权。建工宝鹰系出于在上述地块上建设开发本公司总部基地
的需要而设立的项目公司，仅承担项目管理工作，对项目物业不享有任何权益。
除参与本公司总部基地建设的管理外，不会开展其他任何形式的房地产业务。
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2. 本公司总部基地建设完成后，将全部用于本公司的研发及办公，本公司
不会对外销售总部基地房产，建工宝鹰亦不会从事对外销售房屋等房地产相关业
务。
3. 对于本次发行所募集资金，本公司将严格按照承诺用途使用，不会用于
任何形式的房地产开发经营业务。”
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、保荐机构和律师核查了发行人及其参股公司现行有效的营业执照、国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示的经营范围。
2、保荐机构和律师核查了发行人提供的《成交确认书》、《深圳市土地使用
权出让合同书》。
经核查，保荐机构和律师认为：除建工宝鹰外，发行人参股公司经营范围
中不存在房地产业务。建工宝鹰虽然存在房地产业务，但其所管理的房地产业务
归属于发行人的部分将全部用于发行人的研发及办公，不存在对外销售的情况。
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本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于深圳市宝鹰建
设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见的回
复》之盖章页。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票申请文件之反馈意见的回复》之签署页。
保荐代表人：
王 刚 王大为
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
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A 股股票本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈
意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
招商证券股份有限公司
年 月 日
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